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§1重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
本公司负责人董事长王少武,主管会计工作负责人财务总监姜爱芸,会计机构负责人财务部经理郝建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况简介
2.1基本情况简介
2.2联系人和联系方式
§3会计数据和业务数据摘要
3.1主要财务数据
单位：元
3.2主要财务指标
单位：元
3.3国内外会计准则差异
适用√不适用
§4股本变动及股东情况
4.1股份变动表
数量单位：股
注：公司如有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份,应分别披露其股份数额。
4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表
单位：股
4.3实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
北京市天创房地产开发公司(以下简称＂天创公司＂)：成立于1994年,隶属于北京市综合投资公司,注册资本为3.5亿元人民币,总资产为27亿元人民币,是集房地产开发、旅游和高科技为一体的综合开发企业。法定代表人王少武先生。该公司持有本公司26.26%的股份,为本公司第一大股东。
北京市综合投资公司是1989年成立的专门从事固定资产投资经营的经济实体。公司注册资本为1亿元人民币,法定代表人商和顺先生。目前,该公司已发展为总资产41亿元的大型国有企业。
§5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动
单位：股
5.2在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：万元
§6董事会报告
6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司主要从事北京地区的房地产开发业务。本报告期内,公司天创世缘项目的住宅剩余房屋销售形势良好,实现了零尾房的销售目标,同时裙楼商业用房通过北京首创资产管理有限公司以包销方式进行销售,也取得了较好的销售业绩。本公司报告期内实现主营销售收入263,208,715元。同时,公司通过收购北京天科创业科技有限公司控股权的方式,获得了位于北京中关村西区的天创科技大厦项目的开发权,增加了公司的项目储备。该项目的开发,为本公司的后续发展提供了新的利润增长点。本报告期末,公司经营活动产生的现金流量净额-113,369,106.34元,现金及现金等价物净增加额-30,159,252.61元,主要是增加了对天科项目的工程建设投资。此外,经公司2002年度股东大会审议,通过了《公司2003年度申请增发A股的议案》,公司拟以本次增发所募集资金,投入3200万元用于增加北京天科创业科技有限公司注册资本,增强该项目公司的自身运作能力；投入6000万元用于受让北京天元港房地产开发有限公司60%股份,以获得＂天元港国际中心＂这一新的大型房地产开发项目；投入25000万元用于＂天创科技大厦＂和＂天元港国际中心＂一期等房地产开发项目的建设。公司在成功募集资金后,不仅可以获得新的房地产开发项目,而且能够加快原有及新项目的开发进度,进一步改善公司的经营状况,提升公司的综合竞争实力。截止本报告期末,我公司尚未完成前述增发方案向中国证监会的报送工作。
6.2主营业务分行业或产品情况表
单位：万元
6.3主营业务分地区情况
单位：万元
6.4采购和销售客户情况
单位：万元
6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11完成经营计划情况
适用√不适用
6.12募集资金使用情况
适用√不适用
6.13非募集资金项目情况
√适用不适用
单位：万元
6.14董事会对会计师事务所非标意见的说明
适用√不适用
6.15董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
年公司将以企业的超常规发展为中心,以扩大土地储备、提高融资能力、提升企业可持续盈利水平为工作主线,着重抓好以下几方面的工作：
1、采取多种方式,扩大公司土地储备,保障公司的可持续发展能力。
2、加强新项目的开发建设工作,力争完成全年销售目标,确保公司利润稳定增长；进一步将成本控制落实到项目开发各环节,降低开发成本,使项目开发整体水平,得到切实提高。
3、重视资金管理,以实现资本市场的直接融资为主要目标,采用各种灵活的融资方式,确保公司后续项目的资金需求；
4、重视项目开发的前期策划工作,充分利用社会资源提高项目策划运作能力。
5、提高公司各项管理制度的市场化程度,改进和提升项目管理的手段和方法,进一步完善开发管理体系。
6、加强员工队伍建设,完善激励约束机制,建立淘汰机制,促进员工综合素质的提高。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本公司2003年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本,未分配利润结转下一年度。
此预案尚需提请股东大会审议通过后,方能实施。
§7重要事项
7.1收购资产
√适用不适用
单位：万元
7.2出售资产
√适用不适用
单位：万元
说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.1所述股权收购事项,不仅为彻底解决本公司与大股东的同业竞争问题奠定了坚实的基础,同时也为本公司增加了项目储备,扩大了公司的开发规模,为公司增强发展后劲,为股东谋求更大的回报创造了良好的条件。
7.2所述股权转出后,进一步理顺了对外投资结构,突出了公司以房地产开发为主业的发展方向。
7.3重大担保
√适用不适用
单位：万元
注：截止至2003年12月31日,天创世缘为商品房承购人提供按揭阶段性保证约为35,810.00万元,其中住宅部分约为14,628.31万元,商业用房为21,182.00万元(系天创世缘以其向北京首创资产管理有限公司出售的所有商业用房作为抵押,为北京首创资产管理有限公司在中信实业银行奥运村支行的贷款提供担保)。上述阶段性担保是商品房承购人在其未办理完所购房产的相关产权手续前,由本公司以商品房承购人所购买的房产为抵押物或以公司自身名义为承购人所提供的担保。由于本公司在为承购人提供阶段性保证时已获得了全额房款,因此承购人如在担保期间不能偿还银行贷款,由本公司承担担保义务时,公司可收回房产,重新出售或直接由银行处置房产,不会造成公司资产的重大损失。
7.4关联债权债务往来
√适用不适用
单位：万元
7.5委托理财
适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
√适用不适用
鉴于本公司与北京市天创房地产开发公司(以下简称＂天创公司＂)进行资产置换后,在业务范围上有相同或相近之处,存在一定程度的同业竞争,因而本公司与天创公司签署了《不予竞争协议》。天创公司作为本公司第一大股东,在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业,并保证其全资、控股子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内,天创公司承诺采用最有利于本公司经营的方式对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位的支持。
报告期内,本公司与天创公司严格遵守上述承诺,通过控股、参股天创公司旗下从事房地产业务公司的方式,使天创公司正在逐步退出房地产行业,在一定程度上减少了同业竞争。
以上事项有关公告刊登在2001年6月30日中国证券报和上海证券报上及2001年年度报告中。
7.7重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8独立董事履行职责的情况
本公司独立董事三人,占董事会成员的三分之一。本公司的独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责,并就2003年度本公司的重大关联交易等事项发表了个人的独立意见,维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益,促进了公司治理结构的完善。
§8监事会报告
监事会作为公司的监督机构,根据《公司法》和国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,认真履行监督职责,在2003年主要完成了下列工作：
(一)报告期内,公司监事会召开了三次监事会议。
1、2003年1月24日召开了第三届监事会第九次会议。审议通过了天创置业股份有限公司第三届监事会2002年度工作报告；审议通过了公司2002年年度报告及摘要；审议通过了公司2003年财务预算报告；审议通过了公司2002年度利润分配预案；审议通过了关于收购北京天科创业科技有限公司股权的议案；审议通过了关于公司2003年度申请增发A股的议案；审议通过了关于公司前次募集资金运用情况说明的议案；审议通过了关于会计估计变更事项的议案。
2、2003年4月10日,召开了第三届监事会第十次会议。因监事曾果先生提出辞职申请,拟增补黎建萍女士为公司第三届监事会监事,报股东大会审议批准。
3、2003年8月13日,召开了第三届监事会第十一次会议。审议通过了天创置业股份有限公司2003年半年度报告。
(二)公司依法运作情况：本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议,对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为,本年度公司各项决策程序合法,公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。
(三)检查公司财务的状况：本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。
(四)公司收购、出售资产交易价格公平合理,未发现内幕交易,没有损害股东的权益。
(五)2003年1月,天创置业股份有限公司与公司第一大股东北京市天创房地产开发公司签署了《股权转让协议》,收购其所持北京天科创业科技有限公司70%的股权。监事会认为,收购该项股权,有利于拓展本公司在北京地区的房地产业务,增加项目储备,提高可持续发展能力,减少本公司与控股股东之间的同业竞争；在关联交易过程中,交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,没有损害公司和股东的利益。
§9财务报告
9.1审计意见
本公司年度财务会计报告已经中瑞华恒信会计师事务所注册会计师杨力强、孙奇审计签字并出具了中瑞华恒信审字【2004】第10182号标准无保留意见的审计报告。
9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表附后。
9.3与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化,提供具体说明
①2003年6月公司自北京市天创房地产开发公司购入北京天科创业科技有限公司(以下简称＂天科创业＂)70%的股权,加上原持有的10%的股权,累计持有天科创业80%的股权,按照规定将天科创业纳入本期合并会计报表范围。
②2003年6月,公司转让持有的贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司(以下简称＂华联天创＂)95%的股权,按照规定华联天创不再纳入本期合并会计报表范围。
天创置业股份有限公司
2004年1月14日
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