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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
（下称公司）二零零四年第一次临时股东大会于二零零四年一月十五日在银湖旅游中
心贵宾楼召开。与会股东及股东授权代表26名，代表股份428,731,284股，占公司有表决权股份总数的64.25%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长张太峰先生主持。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案：
（一）审议通过《第二届董事会工作总结》
同意：399,221,565股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.12%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：29,509,719股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.88%；
（二）审议通过《关于董事会换届及选举第三届董事的议案》
1、采取累积投票制的方式选举侯为贵先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：411,058,433股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
2、采取累积投票制的方式选举王宗银先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,716,478股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
3、采取累积投票制的方式选举谢伟良先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,722,007股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
4、采取累积投票制的方式选举张俊超先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,716,478股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
5、采取累积投票制的方式选举李居平先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,716,478股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
6、采取累积投票制的方式选举董联波先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,716,478股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
7、采取累积投票制的方式选举谭善益先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,716,478股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
8、采取累积投票制的方式选举殷一民先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,746,370股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
9、采取累积投票制的方式选举史立荣先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,746,370股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
10、采取累积投票制的方式选举何士友先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,746,370股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
11、采取累积投票制的方式选举朱武祥先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,760,194股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
12、采取累积投票制的方式选举陈少华先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,760,194股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
13、采取累积投票制的方式选举乔文骏先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,760,194股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
14、采取累积投票制的方式选举谈振辉先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,760,194股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
15、采取累积投票制的方式选举糜正琨先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,760,194股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。
（上述董事简历及独立董事提名人声明、候选人声明参见2003年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）
（三）审议通过《关于监事会换届及选举第三届股东代表担任的监事的议案》
1、选举李焕如女士为公司第三届监事会监事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,754,555股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,976,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
2、选举崔红卫女士为公司第三届监事会监事，任期自2004年2月8日至
2007年2月7日；
同意：410,754,555股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,976,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
3、选举曹全生先生为公司第三届监事会监事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,754,555股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,976,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
4、选举李进虎先生为公司第三届监事会监事，任期自2004年2月8日至2007年2月7日；
同意：410,754,555股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,976,729股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
（上述监事简历参见2003年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）
另外，公司第三届监事会职工代表担任的监事已于2003年12月15日由公司职工代表选举产生，为张太峰先生、王网喜先生、何雪梅女士。（简历详见本公告附件）
（四）审议通过《关于确定董事津贴的议案》
1、对于不在公司任职的非独立董事，公司每月支付税前5000元的津贴，个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
2、对于在公司任职的非独立董事，没有津贴。
3、对于独立董事，公司每月支付税前5000元的津贴，个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
（五）审议通过《关于确定监事津贴的议案》
1、对于股东代表担任的监事，公司每月支付税前4000元的津贴，个人所得税由公司代扣代缴。出席公司监事会会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
2、对于职工代表担任的监事，没有津贴。
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
（六）审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》
1、修改“第十二条 公司经营范围”部分内容
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
2、修改“第九十六条 董事会行使下列职权”部分内容
（1）修改第十项
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
（2）修改第十六至十九项
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
3、修改“第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：”中的第十一项
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
4、修改“第二百一十一条”
同意：410,760,084股，占出席股东大会有表决权股份总数的95.81%；
反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；
弃权：17,971,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的4.19%；
（《公司章程》修改的详细内容参见2003年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）
三、律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所余永强律师认为，本公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《章程》的有关规定，合法有效；会议形成的《2004年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
四、备查文件
1、2004年第一次临时股东大会文件
2、2004年第一次临时股东大会决议
特此公告。
董事会
2004年1月16日
附件：
中兴通讯第三届监事会职工代表担任的监事简历
张太峰先生：62岁，大学文化，研究员。曾任骊山微电子公司六室主任、国营691厂总工程师、厂长，西安微电子技术研究所所长等职，现任深圳市中兴新通讯设备有限公司董事长、第二届董事会董事长、深圳市康讯电子有限公司董事长。
王网喜先生：37岁，硕士，工程师。曾任巴基斯坦公司CEO，国际部副总经理等职，现任人事中心主任。
何雪梅女士：34岁，双学士。曾任网络事业部计划部部长助理、办公室主任等职，现任工会负责人、党办主任。
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