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因本公司实施了2003年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案、获得进出口资格及公司的实际情况，现对公司章程进行部分修改，修改的内容如下：
第六条 “公司注册资本为人民币55,880万元”
修改为“公司注册资本为人民币83,820万元”。
第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。”
修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按［2003］粤外经贸发登记字第139号文经营）。”
第二十条“公司现在的股本结构为：普通股55,880万股，其中发起人持有31,200万股，其他内资股股东持有24,680万股”
修改为“公司现在的股本结构为：普通股83,820万股，其中发起人持有46,800万股，其他内资股股东持有37,020万股”。
第二十二条 “公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”
修改为“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）发行可转换公司债券；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。”
第四十二条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券、可转换公司债券作出决议；
（十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。”
第四十九条 “年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”
修改为“年度股东大会和应股东、二分之一以上独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券、可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”
第五十六条 “单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
修改为“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东、二分之一以上独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
第五十七条 “董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。”
修改为“董事会在收到二分之一以上独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。”
第七十八条 “下列事项由股东大会特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
修改为“下列事项由股东大会特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券、可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
第一百一十四条 “公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。”
修改为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
公司应当将上述情况同时报送中国证监会广州证券监管办公室和深圳证券交易所备案。中国证监会广州证券监管办公室对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。”
第一百一十五条 “独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于二人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
第一百一十七条 “独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)重大关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
修改为“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)重大关联交易；
(三)聘任或解聘高级管理人员；
(四)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
第一百二十一条 “董事会由11名董事组成，设董事长1人，设独立董事至少2人，其中包括会计专业人士1人。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”
修改为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，设独立董事至少三分之一，其中至少包括会计专业人士1人。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”
第一百二十二条 “董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
修改为“董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
第一百二十五条 “公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定涉及金额或12个月内累计金额占公司净资产10%以下的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；超过公司净资产10%的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司净资产，指经聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。
投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
（一）独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
（二）在法律、法规允许范围内购买股票、债券或其他有价证券；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）企业收购和兼并；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
对外担保，指公司以自有资产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司以外的任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。”
修改为“公司董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定涉及金额或12个月内累计金额占公司净资产10%以下的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；超过公司净资产10%的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当在本条前款规定的权限内，行使对外担保权。超过该款规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。公司对外担保应当取得董事会成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
公司净资产，指经聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。
投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：
（一）独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；
（二）在法律、法规允许范围内购买股票、债券或其他有价证券；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）企业收购和兼并；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
对外担保，指公司以自有资产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股、参股子公司以外的任何其他法人单位以及公司下属全资、控股50%以上子公司提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。
资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。”
第一百三十二条 “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式由专人送达或以邮件、传真等方式通知；通知时限为：以董事长签发的日期为起点三日内有效。
如有本章第一百三十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式由专人送达或以邮件、传真等方式通知；通知时限为：以董事长签发的日期为起点三日内有效。
如有本章第一百三十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
2004年1月15日
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