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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第四届董事会第三十次会议于2004年1月10日在公司会议室举行，由董事长冯兆征先生主持，会议应到董事9人，实到9人，2名监事列席，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2003年广州证管办对公司巡检中提出有关问题的整改报告》（整改报告附后）；
二、审议通过了《公司章程修改的议案》；
公司按照中国证监会、国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》的要求,为进一步完善公司法人治理结构,对公司章程作如下修改：
1、原第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会根据董事长提出的选任董事的建议名单进行审议，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主任提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事候选人及监事候选人的详细资料，以使股东在投票时对候选人有足够的了解。”
2、原第六十七条后增加两条：
“第六十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其应尽的职责。”
“第六十九条公司董事选举实行累积投票制度，累积投票制度是指公司召开股东大会选举公司董事时采用的一种投票方式。股东拥有的投票权等于该股东持有股份与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，董事由获得投票权数较多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。”
3、原第九十三条“董事会由7—13名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2人。”
改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
4、原第一百一十八条“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
改为：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。
总裁提名的方式和程序为：
由提名委员会根据董事长提出的总裁候选人名单进行审议，并提交董事会决议通过后聘任。”
以上条款修改后，《公司章程》条款的序号相应顺延。
三、审议通过了《总裁工作细则》；
四、审议通过了《董事会秘书工作制度》；
五、审议通过了《累积投票制度实施细则》；
六、审议通过了《关于设立董事会下设专门委员会及对原专门委员会进行调整的议案》；
参照《上市公司治理规则》对上市公司董事会下设专门委员会的人员及其构成的规定，结合公司实际情况，作出以下决定：
1、新设立提名委员会、预算管理委员会；
提名委员会委员确定为：朱义坤、李新春、曾庆民、丑建忠、冯兆征；召集人：朱义坤。
预算管理委员会委员确定为：吴跃明、冯兆征、罗汉均、吕森、吴耀根、丑建忠、曾庆民、黄文胜；召集人：吴跃明。
2、将原发展战略委员会与投资审议委员会合并为发展战略与投资审议委员会；
发展战略与投资审议委员会委员确定为：冯兆征、吴跃明、丑建忠、曾庆民、李新春、朱义坤、罗汉均、张福培、吴耀根、李曼莉、冼镜崧、刘亚军、吕森、周志辉、陶洛成、蔡德健；召集人：冯兆征。
3、调整薪酬福利委员会、审计监察委员会及人力资源委员会人员结构；
薪酬福利委员会委员确定为：丑建忠、李新春、曾庆民、朱义坤、冯兆征、吴跃明、罗汉均；召集人：丑建忠。
审计监察委员会委员确定为：曾庆民、丑建忠、朱义坤、李新春、冯兆征、吴跃明、罗汉均；召集人：曾庆民。
人力资源委员会委员确定为：冯兆征、吴跃明、罗汉均、李曼莉、冼镜崧、吴耀根、谭镜、程宝强、陶洛成；召集人：冯兆征。
4、原安全委员会更名为安全生产委员会。
委员确定为：吴跃明、刘亚军、李曼莉、周志辉、陶洛成、冼镜崧、蔡德健；召集人：吴跃明。
七、审议通过了《关于聘任周志辉先生为公司副总裁的议案》；
经公司总裁提名，人力资源委员会审定，董事会决定聘请周志辉先生为公司副总裁。
周志辉先生简历如下：
周志辉，男，1955年出生，大专文化。历任原佛山市塑料一厂车间主任、生产经营部副部长兼生产科长、副厂长兼生产部部长，原佛山东方包装材料有限公司副总经理兼无锡环宇包装材料有限公司总经理，现任总裁助理兼生产制造部总经理。
八、审议通过了《关于公司与中国银行佛山分行签订2003—2004年授信总额不超过人民币1,005,027,000元的银企合作协议的议案》；
为了进一步加强公司与中国银行佛山分行之间长期、稳定、互惠的银企合作关系，同时增强公司资金融通的主动性、自主性，增强公司抗风险能力，保证公司主业发展和技术创新，董事会同意公司与中国银行佛山分行签订2003—2004年度授信额度最高不超过人民币拾亿零伍佰零贰万柒仟元的银企合作协议。
本协议自双方签字之日起生效，有效期至2004年9年30日。到期后如双方无异议，协议有效期自动延展一年。
九、审议通过了《关于合作生产经营轻型复合包装编织产品项目的议案》。
公司拟与香港冠山发展有限公司共同投资生产经营轻型复合包装编织产品。项目以中外合作的形式实施，注册资本为211万美元（折合人民币约1750万元），本公司出资158万美元（折合人民币约1313万元），占75%股权，香港冠山发展有限公司占25%股权。该项目预计建设期为半年，预计项目达产后新增轻型复合编织产品生产能力5000吨，年销售收入5208万元。
轻型复合包装编织产品具有防水、防寒、防潮、防腐、耐高温、抗氧化等的良好性能，主要用于木材及木材制品的包装，钢铁包装。北美木材市场是全球最大的木材消费市场和出口市场。本公司在塑料编织领域具有丰富的生产和管理经验，该投资轻型复合包装编制产品项目旨在开拓北美木材包装市场，符合公司出口战略，有利于公司拓展国际市场的空间，巩固该产品在国内同行业的领先地位。
本项目资金拟使用银行贷款解决。
以上议案中，第二个议案《公司章程修改的议案》和第五个议案《累积投票制度实施细则》将提交公司2003年年度股东大会审议。
董事会
二○○四年一月十三日
关于中国证监会广州证管办
2003年巡检提出有关问题的整改报告
2003年10月14日至18日，中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室（以下简称广州证办管）对（以下简称公司或本公司）进行了巡回检查，2003年12月9日，广州证管办印发了“广州证监函[2003]551号”《关于限期整改有关问题的通知》（以下简称《通知》），《通知》在肯定公司治理和运作基本规范的同时，中肯地指出了公司需要进一步规范的问题。本公司董事会、监事会及经营管理层对此高度重视，针对《通知》中所提出的问题，及时组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员进行了认真的学习和讨论，就2003年巡回检查中提出的问题进行了认真研究分析，制定了相应整改方案。
2004年1月10日，公司第四届董事会在公司二楼会议室召开第三十次会议，审议通过了《关于中国证监会广州证管办2003年巡检提出有关问题的整改报告》，会议应到董事9人，实到董事9人。公司2名监事列席了会议。公司将以此次整改为契机，通过对巡检中提出的问题进行整改，进一步提升公司的规范运作水平。现将整改工作有关情况报告如下：
一、关于公司法人治理与“三会”运作有待进一步完善的问题
1、《通知》指出，“公司章程规定董事会成员人数为7-13人，没有按照《上市公司章程指引》的要求明确董事具体人数”；
整改措施：《公司章程》的第九十三条修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”《关于公司章程修改的议案》已获公司董事会四届三十次会议表决通过，并将提交公司2003年年度股东大会审议。
2、《通知》指出，“章程中应进一步细化公司董事、高管选聘程序”；
整改措施：《公司章程》原第六十七条修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会根据董事长提出的选任董事的建议名单进行审议，提交董事会决议通过后，由董事会将董事候选人提交股东大会选举；由监事会主任提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露董事候选人及监事候选人的详细资料，以便股东在投票时对候选人有足够的了解。”
《公司章程》增加第六十八条：“董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其应尽的职责。”
《公司章程》原第一百一十八条修改为：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。
总裁提名的方式和程序为：
由提名委员会根据董事长提出的总裁候选人名单进行审议，并提交董事会决议通过后聘任。”
3、《通知》指出，“公司尚未制订总经理工作细则及董事会秘书工作条例”；
整改措施：公司《总裁工作细则》和《董事会秘书工作制度》现已制订，并已经公司董事会四届三十次会议表决通过。
4、《通知》指出，“公司控股股东持股比例超过总股本的30%，但公司没有按照《上市公司治理准则》的要求建立董事选举的累积投票制度”；
整改措施：《公司章程》增加第六十九条：“公司董事选举实行累积投票制度，累积投票制度是指公司召开股东大会选举公司董事时采用的一种投票方式。股东拥有的投票权等于该股东持有股份与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，董事由获得投票权数较多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。”
5、《通知》指出，“公司董事会、监事会的召开程序有待完善”；
整改措施：公司将对董事会、监事会的召开程序进一步规范和完善,严格遵守《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等规定，做好会议的通知和召集工作。
6、《通知》指出，“董事会下设的专门委员会人员构成不完全符合《上市公司治理准则》的规定”；
整改措施：在《治理准则》颁布之前，本公司董事会已设立了六个专门委员会，《治理准则》实行后，公司未及时对原有的专门委员会及其人员构成进行调整，因此目前公司董事会下设专门委员会人员构成不完全符合《治理准则》的规定。对此，公司按照《治理准则》的要求，结合公司的实际情况，增设了提名委员会、预算管理委员会，并对原有专门委员会的组成人员进行了调整，《关于同意设立董事会下设专门委员会及对原有专门委员会进行调整的议案》已获公司董事会四届三十次会议表决通过。
7、《通知》指出，“公司个别高管人员没有与公司签定劳动合同以明确双方的权利、义务，不符合《上市公司治理准则》的规定”；
整改措施：公司对高管人员的劳动合同进行了全面地清理与检查，已与因历史原因而未与公司签订劳动合同的部分高管补签了劳动合同。今后公司将加强人力资源管理，避免此类情况的发生。
二、关于公司募集资金项目效益有待提高的问题
《通知》中指出，“截至2002年末，公司首募资金已按募股说明书承诺全部投入使用，但存在部分募资项目投入进度较原承诺计划延迟，个别项目收益与预期有一定差异的情况”。
整改措施：公司于2000年4月向社会公开发行9500万人民币普通股，共募集资金58045万元，截止2002年12月31日，公司前次募集资金已全部投入完毕，所有项目均已进入投产或试产阶段。其中：建立透光宽幅复合塑料编织农用大棚膜生产基地项目和引进多功能薄膜研制开发试验生产线项目的效益已达到承诺水平，大部分项目投入进度与原承诺计划项目相符。但存在部分募资项目投入进度较原承诺计划延迟，个别项目收益与预期有一定差异的情况。
存在差异的主要原因是：
1、由于从申报发行至募集资金到位的时间较长，市场环境和前次募集资金投向项目的实施条件发生了较大的变化，经2001年1月21日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议通过，公司调整了部分募投项目。由于调整项目的论证、审批至实施相距较长的时间，使部分首募资金项目的进度较原承诺计划延迟，效益受到影响。
2、受非典疫情的影响，至使个别项目设备到货及安装调试延误进度并使效益受到影响。例如在四川成都地区合资建立塑料包装基材生产基地项目，2003年初，由于突发非典型性肺炎等原因，令国外技术专家全部撤离，直接影响了部分进口设备的安装和调试。
3、受石油价格持续上涨的影响，使个别项目（如高强度优质塑料发泡板型材项目和农用塑料排灌管材项目）产品的原材料（主要为PVC树脂粉）在2002年至2003年价格连续上涨，导致产品成本大幅增加；而产品价格未能实现同幅度的提升，使项目的效益受到了较大的影响。
公司董事会已充分认识到部分募资项目投入进度及效益较原承诺计划存在差异的问题，并要求公司经营层严格对项目实行监控，使尚未达标的项目尽快达标。经公司经营层认真研究分析，将对首次募集资金项目将采取以下措施：
1、寻求与公司战略合作伙伴在技术及市场网络方面进一步经济技术合作的机会，从而开拓新的市场领域或者提高原有产品的技术附加值，实施“差异化”产品经营策略，进一步扩大国内和国际两个市场的占有率。例如“在三水区合资开发高级透明PVC薄膜生产基地项目”，外方股东住友商事塑料株式会社和住友商事（中国）有限公司十分看好该项目的产品，要求公司按照日本市场的特点进行产品细分结构上的调整和改良，开发适应日本市场的产品。该公司将通过与日本合作方的紧密技术合作，缩短新产品试产周期，并通过日本住友公司开拓日本市场。
2、积极跟踪原材料价格行情，致力于发挥规模购进的协同效应，降低原材料的采购成本。由于原材料成本占产品成本的比例较高，原材料的价格波动对项目的效益有较大的影响。降低原材料的采购成本有利于项目效益的提高。
3、调整产品结构，随着技术的成熟减少通用型低毛利产品的比例，提高毛利率。
4、利用公司的核心技术能力和规模效应，对有关产品进行深加工和配套经营，改善产品性能、提高技术含量，开拓产品应用的新领域。例如，公司可以利用辐照工艺改善管材的各种性能指标，使该项目所生产的产品经过进一步的深加工之后在耐温、耐压、耐老化方面有质的飞跃，在供水、暖气和化工管道上与其它塑料管材相比有绝对的优势。
三、关于公司财务核算及会计处理需进一步加强的问题
1、《通知》指出，“公司销售与收款、担保经济业务内部会计控制制度有待进一步完善”；
整改措施：销售与收款的内部控制制度方面，主要是由于公司不久前开始使用进销存物流软件，而销售与收款业务制度尚未及时做相应调整所致，公司于日前已对公司总部和下属各分公司的销售收款制度及其执行情况进行了全面审视，根据实际情况补充修改了相关制度的条款，并要求执行制度不严格的单位即时整改，以保证公司销售与收款的内部控制方面进一步完善；关于公司的担保经济业务，公司原已制定了《公司为长期投资企业提供担保的规定》，但该制度制订后未按照公司实际的情况进行修订，也尚未按“证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”及其他规章进行修订，公司日前已对照“证监发（2003）56号文”和其他有关规章并结合公司实际情况对原制度进行了修改完善，修订后的制度已经总裁组织的营运会议通过。
2、《通知》指出，“公司对财务预算编制、执行、分析、考核等环节的内控管理有待加强”；
整改措施：公司已意识到在财务预算的内控管理方面存在的薄弱环节，为此，公司已将建立合理、科学的全面预算管理体系作为2004年的重点工作之一。首先，董事会四届三十次会议审议通过了《关于同意设立董事会下设专门委员会及对原有专门委员会进行调整的议案》，在董事会下设立了预算管理委员会，制定有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件,审查预算草案及整体预算方案。同时，公司已设立了预算工作组，正在进一步完善和修订全面预算管理制度；其次，公司将于2004年开始试运行全面预算管理机制。计划在2004年前三个季度内完成有关组织机构的组建、员工培训等准备工作，第三季度开始编制2005年全面预算。
3、《通知》指出，“个别会计处理不够恰当。如公司以前年度对子公司无锡环宇包装材料有限公司的股权投资成本核算处理不当，该项投资的应计股权投资差额（借差）352.56万元未作单独反映并按规定摊销，公司2001年度财务会计报告中将该项股权投资差额全额直接计入该年度投资损失，且在会计报表附注投资收益项目中未列明为股权投资差额摊销，不符合有关规定。”
整改措施：公司将加强以后的会计核算管理，严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定进行会计账务处理。
4、《通知》指出，“财务信息披露有待进一步规范。如公司年度财务会计报告未严格按《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》等法规要求披露关联方和关联交易、经营租赁租出的固定资产账面价值、在建工程的预算数和工程投入占预算的比例、投资收益汇回是否存在重大限制等内容。”
整改措施：公司将进一步加强财务信息披露的规范性，在2003年年度财务报告及以后各类有关财务报告中严格按照《企业会计准则—关联关系及其交易的披露》等规章的规定对有关关联交易信息进行充分披露，按照《企业会计制度》的有关规定对经营租出的固定资产账面价值、在建工程的预算数和工程投入占预算的比例等有关信息在会计报表附注中进行详细披露。
二○○四年一月十日
累积投票制度实施细则
第一条为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司的《公司章程》，制定本细则。
第二条本细则所称累积投票制度，是指公司召开股东大会选举公司董事时采用的一种投票方式。即股东所持的每一有效表决股份拥有与候选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份与待定董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获得投票数较多者当选。
第三条 累积投票选举的具体步骤如下：
（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，则该选票无效，该股东所有选票视为弃权。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票数目，则该选票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的1/2。
（五）如果在股东大会上中选的董事候选人数超过应选人数，则以应选人数为限，得票多者为当选；如果在股东大会上中选的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。如果出现最后当选董事有多人出现相同选票时，则对得票相同的董事候选人须进行再次投票选举，直至选出全部董事。
第四条 在同时选举普通董事和独立董事时，应分开选举，分开投票，具体操作如下：
选举普通董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股票数乘以待选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的普通董事候选人。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股票数乘以待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人
其它操作步骤按照本实施细则第三条。
第五条 与会有表决权的股东选举董事前，股东大会工作人员应向其发放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。
第六条 本实施细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第七条本细则未尽事宜，按国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；如股东大会在具体适用本细则时，遇有具体操作事宜影响股东大会继续举行时，股东大会应即时就该等具体操作事宜的程序事项做出决议，以保障股东大会的顺利进行。
第八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
二○○四年一月十日
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