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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会曾于2003年8月4日出具了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，经公司第三届董事会第五次会议和2003年第一次临时股东大会审议通过，并刊登在2003年8月6日及2003年9月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。为进一步披露公司前次募
集资金的使用情况，现就截至2003年12月31日公司前次募集资金投资项目的实施进度和实际产生的效益与预期进度及效益的对比情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］29号文批准，于2003年1月份向社会公开发行不超过12，000万股人民币普通股（Ａ股）。该次发行采用网上、网下累计投标询价相结合的方式，最终协商确定的发行价格为7．17元／股，最终发行数量为11，160万股，扣除发行费用24，878，845．07元后，共募集资金775，293，154．93元，于2003年1月28日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2003）第200463号”验资报告验证。公司于2003年4月收到网上、网下申购资金利息636，320．77元，实际募集的可用资金为775，929，475．70元。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的计划使用情况
公司前次增发新股的《招股说明书》承诺的投资项目如下：
（单位：万元）
前次募集资金投资项目均列入公司“十五”发展规划，鉴于增发的市场原因使融资计划推后，为抓住市场机遇，如期实施投资计划，公司董事会经股东大会授权，以银行借款垫付资金对上述投资项目先期进行实施，募集资金到位后再冲抵该部分垫资。如上所述，截至2002年12月31日，上述投资项目已实际投入资金52，566．11万元。
2、截至2003年12月31日前次募集资金的实际使用情况
（单位：万元）
3、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
（单位：万元）
公司前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺一致。上述投资项目在招股说明书中的计划总投资86，662．91万元，截至2003年12月31日，上述技改工程项目和收购韶钢集团热电厂已全部完成，实际投入88，658．40万元，超支1，995．49万元，超支了2．30％，超支原因是募集资金到位前以银行借款垫付资金增加利息资本化1，406．03万元，因设备采购价格上升等原因增加589．46万元。前次实际募集的可用资金77，592．95万元已全部投入上述投资项目，实际募集的可用资金与实际投入资金的缺口11，065．45万元以自筹资金解决。
截至2003年12月31日，前次募集资金投资的9个技改项目已全部完工交付使用并正式投产，其中2＃高炉热风炉系统技术改造项目和炼铁厂自动控制系统技术改造项目已于2003年4月投产，因其引致钢材产量上升而分别产生税前效益2032．38万元和2074．47万元，该两个项目按招股说明书中预测的投资回收期计算，预计年平均现金净流入分别为974．58万元和973．22万元，经比较后，实际产生效益超过预计效益；其他7个技改项目于2003年6月底正式投产，实际产生效益均超过或达到预计效益。前次募集资金收购韶钢集团热电厂，收购价款按协议于2002年8月和2003年1月分两次付清，热电厂资产已于2002年8月正式移交，热电厂自2002年8月至2003年12月已累计实现税前效益14，186．47万元，其中：2002年8—12月实现税前效益3，060．84万元，2003年1—12月实现税前效益11，125．63万元，与招股说明书中预计年收益超过6，500万元比较，实际产生效益超过预计效益。
关于前次募集资金的使用情况，本公司在2002年年报、2003年半年报、2003年年报等定期报告中均作了详细披露。
本公司董事会认为：公司前次募集资金使用情况与招股说明书的承诺一致，并产生了良好的经济效益，募集资金使用情况良好。
特此说明
董事会
2004年1月15日
独立董事关于公司对外担保情况的意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关要求，作为的独立董事，我们对韶钢松山2003年当期及累计对外担保情况发表以下独立意见：
经我们核查，韶钢松山2003年当期及累计对外担保的金额为0。
独立董事：林军、胡逢才、李俊勤、贺世强
2004年1月13日
独立董事关于公司部分高管人员变更的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为的独立董事，我们对公司第三届董事会第八次会议审议《关于公司部分高管人员变更的议案》，发表以下独立意见：
我们认为在本次董事会秘书变更议案中，庞大春先生因工作调动，辞去董事会秘书职务的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅余子权先生的履历，认为该同志符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会形成的上述任免决议。
独立董事：林军、胡逢才、李俊勤、贺世强
2004年1月13日
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