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发行人注册地址：河北省唐山市新区林荫路
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各个部分内容。配股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做
出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别风险提示：
本公司董事会特别提醒投资者注意下列投资风险，并仔细阅读配股说明书中风险与对策的叙述。
一、大股东控制风险
本公司大股东河北省冀东水泥集团有限责任公司目前持有本公司68．71％的股份，处于绝对控股地位。本公司在2000年前曾存在股东大会记录人不签名、召开董事会、监事会无书面通知等公司法人治理结构建设方面问题，及集团公司与本公司合署办公和占用本公司资金等情况。2000年、2001年集团公司占用本公司资金发生额分别为21，713万元、8，888万元，同时分别向本公司支付资金使用费389万元、197万元。虽然该等问题已经彻底消除，但是本公司目前的股权结构存在控股股东可能利用其控股地位，通过影响本公司的生产、经营、人事、管理以及不公平的交易损害本公司及少数股东利益的风险。
二、或有负债风险
截止2003年6月30日，本公司共计对下属控股或参股子公司担保总额为67，843万元（占本公司2002年末净资产的43．13％）。如果被担保方无力偿还所欠债务，本公司将在担保范围内对其承担连带偿还责任，从而有可能影响本公司资金正常周转。
三、补贴收入及税收优惠政策风险
公司2003年上半年、2002年、2001年、2000年分别获得补贴收入为1637万元、3012万元、2117万元和800万元，占各会计报告期那利润总额的比例分别为25．53％、20．31％、15．49％和7．18％。免征或即征即退的增值税额在2003年上半年、2002年、2001年、2000年补贴收入中所占的比例分别为93％、95％、97％和100％。若国家有关优惠政策发生改变，本公司的利润总额将受到重大影响。
第二节 本次发行概况
第三节 本公司基本情况
一、本公司基本资料
二、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构（单位：股）
＊：本表暂按定向募集法人股全部认购配股计算。根据公司2001年年度股东大会决议，定向募集法人股的配股权保留至配股缴款结束日，若到配股缴款结束日未认购，视同自动放弃。
（二）本公司控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司为本公司第二大股东唐山市新区第一运输公司的参股股东，除此之外，本公司主要股东之间不存在关联关系。
三、本公司的业务情况
公司目前主营业务为硅酸盐水泥熟料及水泥的制造和销售，主导产品为“盾石”牌42．5Ｒ、32．5Ｒ低碱高品质硅酸盐水泥。公司是我国北方地区最大的水泥生产企业，年生产能力达到500万吨。
四、本公司的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
公司主要拥有两条设计能力日产4000吨水泥熟料新型干法窑外分解生产线。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
本公司占用1765亩土地为向集团公司租赁取得。此外本公司拥有位于深圳市南山区的三宗合计154平方米的土地使用权。
2、商标权
本公司自成立以来，一直无偿使用集团公司“盾石”和“盾石牌”商标。为使公司资产更加完整，公司决定向集团公司购买有关商标所有权，该等转让行为已经国家工商行政管理局商标局核准。
3、采矿权
本公司持有河北省地质矿产厅于1998年9月28日发给公司证号为 1300009840012号的《采矿许可证》。
五、针对《国务院办公厅转发发展改革委员会制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》公司自查情况
本公司本部、控股子公司及本次配股募集资金投入项目均不存在《国务院办公厅转发发展改革委员会制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》（以下简称《通知》）所规定的限制事项，不存在影响或可能影响本公司本次配股发行上市和投资者判断或投资者做出投资决策的重大事项。同时该《通知》的实施将更有利于突出本公司的竞争优势，有利于促进本公司的快速、稳健发展。
同时本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：发行人本部及其控股子公司、本次配股募集资金投入项目均不存在《通知》所规定的限制事项，不存在影响或可能影响发行人本次配股发行上市和投资者判断或投资者做出投资决策的重大事项。
本公司发行律师北京市泰德律师事务所认为；发行人及其控股子公司、本次募集资金使用项目均不存在《通知》及国家发展改革委等部门《关于防止水泥行业盲目投资加快结构调整的若干意见》中要求制止的水泥行业盲目投资、低水平重复建设、违法生产及污染环境现象，不存在影响或可能影响发行人本次配股的违法、违规的情形。
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
报告期内与本公司经营范围存在相同之处的关联方有本公司控股股东集团公司、唐山冀东三友水泥有限公司、唐山启新建材有限责任公司及河北东银水泥有限公司。
其中集团公司目前其主营业务为控股、参股、兼并、租赁运营资本，自身不从事水泥产品的生产和销售行为。因此，集团公司与本公司不存在同业竞争关系。
唐山启新建材有限责任公司自身不从事水泥产品的生产和销售。其控股子公司唐山启新灯塔水泥有限公司与本公司虽都从事水泥生产，但双方在产品的质量等级、用途、客户对象、市场区域和生产规模上均不相同，因而与本公司不构成同业竞争。
唐山启新水泥有限公司是由唐山启新建材有限责任公司与好运投资有限公司合资组建的中外合资企业，唐山启新建材有限责任公司持有49％权益，因此唐山启新水泥有限公司不属于集团公司直接或间接控制的法人，实质上与本公司未构成同业竞争关系。
河北东银水泥有限公司在经营范围上与本公司具有相同之处，但其未从事相关的生产销售行为，因此河北东银水泥有限公司与本公司未构成同业竞争。
为进一步避免集团公司与本公司发生同业竞争，2002年11月本公司与集团公司签署了《避免同业竞争协议》。
本公司发行律师北京市泰德律师事务所律师认为：唐山市启新水泥有限公司不属于发行人控股股东集团公司控制的法人，不是发行人的竞争方，因此与发行人不存在同业竞争。发行人与三友水泥公司的同业竞争，已通过发行人的收购行为使同业竞争不再存在；发行人的解决措施可有效避免同业竞争。
本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：发行人与集团公司及其控股公司不存在同业竞争关系。
（二）关联交易情况
本公司前三年及最近一期关联交易金额占主营业务收入、成本的比重
（单位：万元）
本公司因采购、销售商品及接受劳务发生的关联交易均以市场价格为基础进行结算，且近三年及2003年上半年该项关联交易占主营业务收入及主营业务成本中的比重持续下降，2002年仅为1．67％及8．85％。因此，前三年及最近一期该类关联交易未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本公司因资产转让发生的关联交易均以评估价值为基础确定交易价格。该类关联交易未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时该类关联交易发生后将减少公司日常的关联交易，有利于本公司长期经济效益的提升。
本公司独立董事张福墀、王富强认为：发行人在2000—2002年度与其关联方达成的总额高于人民币3000万元的各项重大关联交易公允并已履行法定批准程序。
本公司发行律师北京市泰德律师事务所律师认为：发行人从事的关联交易符合法律、法规及《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司认为：根据审计结果，发行人2001、2002年度存在的重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会［2001］64号）的相关规定。
主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：关联交易定价遵循了市场原则。未发现存在发行人控股股东通过关联交易损害发行人及其他股东权益的问题。发行人的生产经营对关联方不存在严重依赖，上述关联交易未对发行人生产经营的独立性产生实质影响。
七、本公司董事、监事、高级管理人员的情况
八、本公司的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）是在原河北省冀东水泥（集团）公司基础上按照现代企业制度规范改制组建的国有独资公司，主要通过控股、参股、兼并、租赁运营资本。目前集团公司注册资本111，118万元，2002年度实现主营业务收入132，957．01万元、净利润1，089．21万元。
九、本公司财务会计信息
（一）、前三年及最近一期合并比较财务数据
资产负债表
编制单位：单位：人民币元
资产负债表（续表）
利润及利润分配表
编制单位：单位：人民币元
现金流量表
编制单位：
单位：人民币元
现金流量表（续表）
单位：人民币元
（二）、前三年及最近一期主要财务指标
（三）、管理层对公司前三年及最近一期财务状况和经营成果的讨论与分析
Ａ、财务状况分析
公司资产质量良好，资产结构合理。本公司流动资产比例较低主要是因为公司流动资产周转速度较快，应收账款及存货占用资金量小。公司较高的固定资产比例一方面是因为生产设备多为进口产品，技术先进、价值较高，另一方面是因为公司2000年以来加大了对新生产线及兼并重组其他水泥生产企业的投资力度。
Ｂ、经营成果分析
公司前三年及最近一期规模不断扩大，主营业务收入及利润稳步增长。本公司主营业务收入基本上均来自于水泥和水泥熟料产品的销售，近三年呈稳步增长的态势，2002年、2001年和2000年分别比上一年增长了11％、53％、19％。公司仍将继续利用自有资金、银行贷款和资本市场募集的资金推进“三北”战略的实施。公司2002年、2001年、2000年利润总额分别比上一年增长8．5％、22．71％、－11％，低于同期公司收入的增长，主要是公司产品价格下调和对外投资增加导致财务费用大幅上升所致。2003年1－9月份主营业务收入同比增长25．99％，主要是公司本年度报表合并范围增加了唐山冀东三友水泥有限公司和冀东水泥磐石有限责任公司，使水泥及水泥熟料的产量和销量同比增加。
Ｃ、现金流量分析
前三年及最近一期，随着公司经营规模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增长较快，尤其是2001年和2000年分别比上一年增长约56％和47％，2003年上半年与2002年同期相比增长约157％。近三年内，除2000年以外，经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润。总体而言，本公司经营活动现金流量充裕，现金流动风险较小。
（四）、股利分配政策
Ａ、公司税后利润分配政策
根据国家有关法律、法规及本公司章程的相关规定，本公司税后利润按如下顺序分配：弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取法定公益金、提取任意盈余公积金、支付股利。本公司股利分配方案由董事会依据有关法律、法规和本公司章程提出预案，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。
Ｂ、公司近三年利润分配情况
公司近三年各年在提取10％法定公积金、5％法定公益金后，股利分配情况为：
Ｃ、公司2003年利润分配计划
公司2003年度将实施一次利润分配。具体内容为：2003年实现的净利润提取10％法定公积金和5％法定公益金后，与2002年未分配利润合计，作为2003年可供分配利润向全体股东分配，分配比例为50％以上，分配方式将采用派发现金的形式。
（五）、本公司控股子公司情况
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
本次配股预计募集资金总额约为3．7亿元，主要投向以下项目：
单位 ：万元
扣除发行费用后，如果募集资金少于项目资金需求时，由公司自筹资金解决。
二、前次募集资金使用情况
单位：万元
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）财务风险
本公司2003年6月30日、2002年末、2001年末和2000年末银行借款余额分别为199，750万元、131，137万元、82，637万元和44，107万元，2003年6月30日比2002年末增长了52％，2002年末比2001年末增长了59％，本公司2003年6月30日银行借款中短期借款及一年内到期的长期借款合计为105，307万元，占全部银行借款的52．72％。若本公司对外投资控股子公司不能实现预期收益水平，本公司将会面临较大的短期偿债风险。
（二）宏观经济变化的风险
水泥是国家经济建设和发展中不可或缺的主要建筑材料，国家宏观经济政策的导向和宏观经济形势的变化将直接决定基础建设等固定资产投资规模，从而影响水泥行业的发展。一旦宏观经济政策和宏观经济形势发生变化造成水泥市场相对疲软，则不可避免的对本公司生产经营产生不利的影响。
（三）经营风险
1、产品集中风险
公司主要经营水泥及熟料产品的生产和销售。如果水泥市场需求减少，产品价格发生较大波动，将直接使本公司的生产经营造成一定的影响。
2、销售季节性波动风险
水泥产品的销售因建筑企业施工的季节性而呈现一定的季节性波动。在一个会计年度中，本公司在华北地区的销售淡季为一月份、二月份和十二月份；东北地区的销售淡季约半年左右。这种季节性波动造成水泥淡季销售不佳、盈利水平低，旺季供不应求、运输紧张的状况，存在影响全年销售水平和收益水平的风险。
3、快速扩张带来的管理风险
2000年以来本公司加快了跨区域发展的步伐，生产基地由河北省唐山市拓展到东北、西北。本公司管理模式如不能适应对下属公司在项目投资、日常运营和事后监督管理等方面实施有效的管理的需要，将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。
（四）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目中包括在陕西扶风和吉林磐石建设运用新型干法回转窑技术的熟料水泥生产线。这两个项目建成投产后，将对公司目前的市场营销网络与竞争力提出新的考验。若当地市场无法承受新增产量，则有可能会导致项目投资回报率的下降，影响公司的持续盈利能力。
二、其他重要事项
本公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项共计四起，涉诉金额共计人民币4788．55万元、美元150．30万元，均为拖欠的水泥购销款，上述案件法院均已判决，目前正在执行过程中。除前述案件外，本公司无其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录与备查文件
自本配股说明书摘要刊登之日起，投资者可至本公司、主承销商住所查阅配股说明书全文、附录、备查文件及本公司最近一年年度报告及最近一期中期报告，还可通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅该等文件（除备查文件外）。发行价格确定后可至本公司、主承销商及深圳证券交易所住所或通过上述网站查阅配股说明书。
二零零四年一月十五日
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