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2004年1月9日,北京兆维科技股份有限公司 以下简称“公司” 与西门子 中国 有限公司以下简称“受让方”签署《股权转让协议》,同意将公司持有的北京国际交换系统有限公司以下简称“BISC”2%的股权以240万美元的价格转让给受让方。
BISC是由公司、北京市综合投资公司、北京企业技术有限公司、北京电信投资有限公司与受让方于1991年11月16日合资成立的一家中外合资经营企业,主要从事生产、销售EWSD公
共程控数字交换系统及其配套设备和数据网络产品并提供EWSD交换网/局和数据网络产品的规划、设计、安装、开通及技术服务、维修服务。投资总额8264万美元,注册资本4552万美元。股权转让前BISC股权结构如下：
公司8.6
% 北京市综合投资公司8.67
% 北京电信投资有限公司2.73
% 北京 企业 技术有限公司40
% 西门子 中国 有限公司 受让方 40
%由于德国西门子股份公司在华投资策略的变化,作为其全资子公司的受让方要求通过受让公司及其他股东的部分股权以取得BISC的管理控制权,同时要求在上述股权转让完成后将BISC改制成一家外商投资股份有限公司。为了便于BICS股权转让工作的顺利进行,公司于2003年9月10日召开的第五届第十五次董事会审议通过决议,同意授权公司董事长赵炳弟先生签署与BISC股权转让和股份制改造相关的所有法律文件并及时向董事会予以通报。由于工作日程安排原因,经公司于2004年1月8日召开的第五届第十九次董事会审议通过决议,同意董事长赵炳弟先生转委托公司董事、总经理刘会阳先生代表公司正式签署BISC股权转让相关文件及草签股份制改造文件。
经过长期谈判,2004年1月9日公司与BISC其他股东正式签署了关于BISC股权转让的相关文件包括《股权转让协议》、《BISC章程第八次修改协议》、《BISC合资合同第八次修改协议》。其中,按照公司与受让方签署的《股权转让协议》约定,公司将所持有的BICS2%的股权转让给受让方,受让方应在取得中国相关权力机关批准后15日内支付给公司240万美元作为转让的对价。同时,北京市综合投资公司和北京电信投资公司分别将其持有的2%和1%的BISC股权转让给受让方,北京企业技术有限公司将4%和16%的BISC股权分别转让给BelvoryAssetsLimited和CartwcenterGroupLimited两家公司。上述转让完成后,BISC股权结构如下：
公司6.6
% 北京市综合投资公司4.67
% 北京电信投资有限公司1.73
% 北京 企业 技术有限公司20
% BelvoryAssetsLimited4
% CartwcenterGroupLimited16
% 西门子 中国 有限公司 受让方 47
%同日BISC、公司及其他股东与德国西门子股份公司签订《西门子名称使用合同》,根据《西门子名称使用合同》约定,BISC将更名为“北京西门子通信网络有限公司”。
与此同时,公司与其他股东草签了关于BISC股份制改造的《发起人协议》、外商投资股份有限公司的《章程》等相关文件,确认BISC股权转让工作完成后,在所有股东不增加出资的条件下,将其改制为外商投资股份有限公司。
BISC上述股权转让完成后,德国西门子股份公司将继续收购BelvoryAssetsLimited和CartwcenterGroupLimited两家公司以最终持有BISC67%股权。在此前提下,德国西门子股份公司做出了关于产品及技术协议的承诺,以确保BISC的最大利益。
备查文件目录
1、第五届第十五次董事会决议
2、第五届第十九次董事会决议
3、《股权转让协议》
4、《BISC章程第八次修改协议》
5、《BISC合资合同第八次修改协议》
6、《西门子名称使用合同》
7、《发起人协议》 草签
8、外商投资股份有限公司《章程》 草签
9、德国西门子股份公司关于产品及技术协议的承诺书
特此公告
北京兆维科技股份有限公司董事会
2004年1月14日
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