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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凯诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第十二次董事会于2004年1月13日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事樊剑先生委托独立董事沙智慧女士代为出席并行使表决权。会议由董事长叶惠丽女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的
规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
经与会董事审议,会议通过了《凯诺科技股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡检的整改报告》。
特此公告
凯诺科技股份有限公司董事会
二○○四年一月十五日
附件：凯诺科技股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡检的整改报告
中国证监会南京特派员办事处于2003年10月21日至24日对我公司进行了巡回检查,并于2003年12月4日以宁证监公司字〖2003〗333号文下达了《整改通知书》(以下简称“《通知书》”)。
接到《通知书》后,公司董事会高度重视,及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了《通知书》的全部内容。本着严格自律、认真整改的精神,公司针对《通知书》中要求整改事项,结合公司实际情况逐项研究,提出了切实可行的整改措施,并形成书面整改报告。2004年1月13日,公司第二届董事会第十二次会议讨论并一致通过了整改报告,现将公司的整改情况及整改措施报告如下：
一、公司治理方面
1、《通知书》指出：“公司股东委托他人出席股东大会的授权委托书不符合《公司章程》第51条的规定,没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对或弃权票的指示。”
整改措施：公司组织相关人员认真学习《公司章程》与《股东大会议事规则》,要求确保股东大会的《授权委托书》符合法律法规及《公司章程》的要求,以保证股东及股东代表在股东大会上投票表决的有效性。
2、《通知书》指出：“公司尚未按照《上市公司治理准则》的要求,与公司董事签订聘任合同。”
整改措施：公司将按照《上市公司治理准则》的要求,与本届董事在本次董事会会议期间签订聘任合同,明确双方的权利、义务及其他有关条款。
二、信息披露方面
《通知书》指出：“公司对关联往来事项的信息披露不充分。具体表现为2002年4月海澜集团公司将有关商标无偿转让给公司使用,该事项未进行披露；在定期报告会计报表附注中没有披露与集团公司在租赁土地房屋方面的关联交易作价依据。2001年至2002年期间与集团公司之间的大额资金往来未及时履行重大事项信息披露义务,2003年以来没有发生类似情形。”
整改措施：针对上述情况,公司将组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习财政部、中国证监会及上海证券交易所关于关联交易信息披露的有关法规,遵循关联交易披露的要求,确保今后公司信息披露的及时、准确、真实和完整。
1、关于商标无偿转让事项：公司于2002年4月30日在《上海证券报》刊登的《凯诺科技股份有限公司第一届第十六次董事会决议公告》中披露了“公司与海澜集团公司签署《商标转让协议》,无偿受让海澜集团公司所有的‘圣凯诺’牌注册商标”的事项,但遗漏披露了“无偿使用‘朗维高’牌商标”的事项。公司承诺将严格按照有关规定,及时、准确、真实、完整地履行披露义务。
2、关于关联交易作价依据事项：公司将在2003年度报告会计报表附注中披露公司与海澜集团公司在租赁土地房屋方面的关联交易作价依据。
3、关于大额往来资金的信息披露事项：公司加强了规范运作,自2002年下半年起,未与集团公司发生大额资金往来。今后公司将严格遵守中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,避免此类行为的发生。
三、财务会计方面
1、《通知书》指出：“公司尚未建立内部审计制度,没有按照《公司章程》第163条的规定,配备专职审计人员。”
整改措施：公司将按照《公司章程》的有关规定,成立在董事会审计委员会领导下的专门内部审计机构,并配备专职审计人员全面负责公司的内部审计工作。
2、《通知书》指出：“公司内控制度执行不严,与集团公司之间的关联往来未能严格履行审批手续。”
整改措施：公司将组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件精神及公司《关联交易决策制度》,进一步规范关联交易(包括关联往来)的审批程序,严格遵循公司管理层、董事会、股东大会对关联交易的表决和批准手续,并承诺在今后不再发生类似情况,以确保所有股东特别是中小股东的利益。
3、《通知书》指出：“公司2001年现金流量表中公司将利息支出计入‘支付的其他与筹资活动有关的现金’,科目运用不正确。”
整改措施：公司将加强财务人员的业务学习,不断规范会计核算,保证会计信息的准确性。
4、《通知书》指出：“公司未按《企业会计制度》要求,将与海澜集团公司之间的购销、劳务等业务往来和其他往来分开核算。”
整改措施：公司在今后与关联方的关联往来核算中,将严格区分每个项目,独立核算。
5、《通知书》指出：“会计资料未能妥善保管,库存盘点表有遗失现象。”
整改措施：公司将进一步加强公司内控管理制度的执行,落实有关责任,确保包括库存盘点资料在内的会计资料的完整。
中国证监会南京特派员办事处的此次巡检,提高了公司对相关法律、法规、会计制度的全面理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司进一步完善法人治理结构,建立现代企业制度起到了重要的指导作用。
公司将以此次巡检为契机,继续以股东利益最大化为目标,不断完善公司治理结构,健全规章制度,加强财务管理,规范信息披露,加强与监督部门联系,提高依法规范运作的水平,争取继续以良好的业绩回报广大投资者。
凯诺科技股份有限公司
二○○四年一月十三日
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