|
上市推荐人：
住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
【第一节重要声明与提示】
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年12月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站http：www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文及附录。
【第二节概览】
1.股票简称：两面针
2.沪市股票代码：600249
3.深市代理股票代码：003249
4.总股本：150,000,000股
5.可流通股本：60,000,000股
6.本次上市流通股本：60,000,000股
7.发行价格：11.38元/股
8.上市地点：上海证券交易所
9.上市时间：2004年1月30日
10.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11.上市推荐人：广州证券有限责任公司
12.对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字?2003?136号《关于核准柳州两面针股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通,内部职工股在本次发行上市三年后上市流通。
13.本公司第一大股东柳州市国资局对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。
【第三节绪言】
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?136号文核准,本公司已于2004年1月2日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了6,000万股人民币普通股A股,每股面值1.00元,每股发行价格11.38元。
经上海证券交易所上证上字?2004?3号《关于柳州两面针股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司6,000万股社会公众股将于2004年1月30日在上海证券交易所上市交易。股票简称“两面针”,沪市股票代码为“600249”,深市代理股票代码为“003249”。
本公司已于2003年12月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《柳州两面针股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《柳州两面针股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所网站http：www.sse.com.cn查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
【第四节发行人概况】
一、发行人基本情况
发行人名称：柳州两面针股份有限公司
英文名称：LiuzhouLiangmianzhenCo.,Ltd.
法定代表人：梁英奇
主营业务：口腔卫生用品、妇女卫生用品和洗涤用品等日用化工产品的生产销售。
注册地址：广西柳州市柳北区长风路2号
联系地址：广西柳州市柳北区长风路2号
邮政编码：545001
电话：0772-2506159
传真：0772-2506158
互联网网址：http?//www.tooth-paste.com/
电子信箱：lzlmz＠public.lzptt.gx.cn8NI6++8%Q8(109/p>
董事会秘书：王为民
二、发行人历史沿革
发行人前身柳州市牙膏厂是1980年建厂的全民所有制企业,该厂主要生产各种规格的两面针系列牙膏。
1994年6月30日,经广西区体改委批准,由柳州市牙膏厂独家发起,以定向募集方式设立柳州两面针股份有限公司,设立时股本总额为7,500万股,其中原柳州市牙膏厂以经评估的经营性净资产6,530.4万元投入股份公司,折合为国家股3,628万股,占股本总额的48.37%；向社会法人定向募集2,372万股、向内部职工募集1,500万股,分别占股本总额的31.63%和20%。主要股东是柳州市国有资产管理局。
1996年,公司按照《公司法》和国务院国发?1995?17号文的规定进行了规范,并由广西区体改委于1996年12月4日出具了确认规范的验核意见,在广西区工商行政管理局依法履行了重新登记手续。
1997年7月,公司向全体股东每10股送红股2股,共送红股1,500万股。方案实施后,公司总股本为9,000万股。
2001年3月5日,经自治区政府桂政函?2001?31号文批准,公司超比例内部职工股通过转让的方式得到了规范。
三、主要经营情况
1、主营业务产品
(1)口腔卫生用品：公司主要口腔卫生产品是牙膏,其主要功能是清洁牙齿、保持口腔卫生,是日用必需品。
(2)洗涤用品：洗涤用品包括肥皂和合成洗涤剂两大类产品。作为生活必需品,洗涤用品市场容量很大,目前我国的洗涤用品产量已跃居世界第二位。
(3)妇女卫生用品：妇女卫生用品主要是指卫生巾、卫生护垫等生活用纸产品。卫生巾(卫生护垫)是妇女生活必需品,又是一次性的消费品。
2、产品销售方式和渠道
公司产品销售方式主要以经销为主。
3、行业竞争情况与竞争地位
在日用化工产品领域,目前主要由包括本公司在内的几家跨国公司和内资日用化工产品企业占有较大的市场份额。本公司牙膏产品目前在行业内居内资品牌第一名、全部牙膏品牌第三名,具有较强的竞争优势。
4、公司的主要财务指标
见本上市公告书之“财务会计资料”章节。
【第五节股票发行与股本结构】
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1.发行总量：6,000万股,占发行后总股本40%。
2.募集资金总额：本次发行募集资金约682,800,000元,扣除与发行有关的费用人民币41,529,563.79元,实际可使用募集资金人民币641,270,436.21元。
3.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售的发行方式。
4.发行对象：2003年12月29日招股说明书刊登日收盘时,持有上海证券交易所或深圳证券交易所上市流通人民币普通股A股股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者。
5.发行有关费用：发行有关费用4,152.96万元,包括：承销费用、审计费用、律师费用、审核费、上网发行费用、报纸刊登印刷及网上路演费用。每股发行费用0.6922元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行6,000万流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为73,990,156个,中签率为0.08109187%。二级市场投资者认购59,249,844股,其余750,156股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
柳州两面针股份有限公司：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年1月10日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号一验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币玖仟万元(￥90,000,000.00),根据贵公司2002年度股东大会决议和修改后章程的规定,并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］136号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)陆仟万股(￥60,000,000股),每股面值人民币1.00元,计人民币陆仟万元(￥60,000,000.00)。变更后的注册资本为人民币壹亿伍仟万元(￥150,000,000.00)。经我们审验,截至2004年1月10日止,贵公司募集资金计人民币陆亿捌仟贰佰捌拾万元(￥682,800,000.00),扣除与发行有关的费用人民币肆仟壹佰伍拾贰万玖仟伍佰陆拾叁元柒角玖分(￥41,529,563.79),贵公司实际增加投入资产人民币陆亿肆仟壹佰贰拾柒万肆佰叁拾陆元贰角壹分(￥641,270,436.21)(均为货币资金),其中计入股本人民币陆仟万元(￥60,000,000.00),计入资本公积人民币伍亿捌仟壹佰贰拾柒万肆佰叁拾陆元贰角壹分(￥581,270,436.21)。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币玖仟万元(￥90,000,000.00)。已经柳州会计师事务所审核,并于1997年11月19日出具柳会师资字(1997)第27号验资报告验证。截至2004年1月10日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿伍仟万元(￥150,000,000.00)。
本验资报告供贵公司申请变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更情况明细表
(l)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
2.验资事项说明
3.验资依据证明文件
中国注册会计师胡春元高德惠
二零零四年一月十日
四、本次发行募股资金入帐情况
入帐时间：2004年1月8日
资金金额：641,270,436.21元人民币 扣除与发行有关的费用
入帐银行：农行城中支行
入帐帐号：111101040002844
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、发行人上市前的股权结构
2、本次上市前10大股东情况
【第六节董事、监事、高级管理人员】
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一 董事
梁英奇先生：中国籍,53岁,大专学历,高级经济师,1968年参加工作。曾任柳州市牙膏厂劳资科长、副厂长,本公司董事、副总经理,柳州市人大常委委员。现任中国牙膏工业协会理事长,广西区企业家协会常务理事,中共柳州市委候补委员,桂康公司董事长,惠好公司董事长,洗涤用品厂董事长,玉洁公司董事长,中信证券董事和柳州市商业银行董事。本公司董事长。
袁东升先生：中国籍,36岁,研究生学历,工程师,1992年参加工作。曾任本公司技术发展部副经理、销售公司副经理,本公司董事、副总经理、代总经理。现任桂康公司、惠好公司、洗涤用品厂总经理,本公司董事、总裁、本公司技术负责人。
黄忠耀先生：中国籍,51岁,大专学历,助理经济师,1969年参加工作。曾任柳州市牙膏厂工会主席、劳动人事部部长,本公司劳动人事部部长,现任本公司董事。
王为民先生：中国籍,37岁,大学学历,会计师,1988年参加工作。曾任柳州市丰华房地产开发公司拆迁、售房部经理,柳州市政府派驻本公司财务总监。现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。
张华意先生：中国籍,44岁,中专学历,政工员,1978年参加工作。曾任柳州市牙膏厂经营部副经理、销售公司副经理、柳州惠好卫生用品有限公司副总经理、本公司销售公司经理。现任本公司董事、副总裁。
罗华忠先生：中国籍,53岁,研究生学历,高级经济师,1968年参加工作。曾于柳州市开关厂工作,任柳州市汽车改制厂副厂长,柳州国有资产经营公司副总经理。现任柳州经济发展总公司法定代表人、总经理。本公司董事。
蒋昌顺先生：中国籍,30岁。曾任职于深圳市海鹏进出口贸易公司办公室,汇馨企业有限公司地产部,海南华馨香料化工有限公司经理。现任汇馨实业(深圳)有限公司产业部经理。本公司董事。
李祖南先生：中国籍,44岁,研究生学历,高级工程师,1976年参加工作。曾任柳钢运输部测绘员,柳州市一桥工种指挥部施工调度计划员,柳州市建委城建科科员,柳州市三桥工种指挥部施工组副组长,柳州市建委基建科科长,柳州市房产局副局长。现任柳州市建设投资开发有限责任公司法定代表人、副总经理,柳州市建誉房地产开发有限公司执行董事、总经理。本公司董事。
施建勇先生：中国籍,44岁,医学博士,副主任医师,1982年1月参加工作。曾任江苏省中医院内科消化病区主任、主治医师,深圳市沙头角人民医院中医科主任、金五环中医药研究所所长兼金五环健康科技有限公司总经理。现任深圳市中国传统医疗中心内科专家、深圳市中药剂型改革协作组项目负责人。本公司董事。
董世忠先生：中国籍,68岁,大学学历,高级工程师、高级经济师,1949年参加工作。曾任柳州拖拉机厂党委书记,中共柳州市委常委、政府常务副市长,政府党组书记兼柳州市体改委主任,广西机械厅厅长、厅党组书记,柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。现任本公司独立董事。
李骅先生：中国籍,32岁,大学学历,会计师、注册会计师(证券期货业务资格)、注册资产评估师、注册税务师。曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理,并被财政部派去香港何铁文苏汉章会计师行研修培训。现为广西正则会计师事务所法定代表人,主任会计师。本公司独立董事。
二 监事
胡铭红女士：中国籍,46岁,大专学历,会计师,1974年参加工作。曾任广西柳州市染织厂财务科长、厂长助理,柳州市第三棉纺厂财务科副科长。现任柳州市发动机厂财务总监。本公司监事会召集人。
古世?先生：中国籍,40岁,大专学历,工程师,1982年参加工作。曾任柳州市牙膏厂销售公司经理、本公司物资部副经理。现任公司物资部经理。本公司监事。
黄薇女士：中国籍,35岁,中专学历,1989年参加工作。曾在柳州市牙膏厂美工室工作,现在本公司市场部从事包装设计工作。本公司监事。
三 其他高级管理人员
陈丽霞女士：中国籍,40岁,大学学历,高级会计师,1981年8月参加工作。曾任柳州五交化集团财务科主办会计、财务部部长,柳州市财政局财务总监,柳州高新区财政局局长。现任公司副总裁兼总会计师、财务负责人。
二、董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况
【第七节同业竞争与关联交易】
一、同业竞争
本公司的第一大股东-柳州市国资局及其控制的其他法人、本公司的自然人股东与本公司之间均不存在同业竞争的情况。
二、关联交易
本公司与关联方发生的关联交易主要包括向关联方采购原材料、采购产成品、销售原材料及产成品、固定资产租赁四大类。
2000-2002年,发行人向关联方进行的原材料采购主要为向达美公司采购牙膏用铝管、铝塑复合管和粘盒等原材料,涉及金额分别为2000年10,805万元、2001年13,798万元、2002年9,542万元。2003年1月1日起,该关联交易已经完全终止。
发行人向关联方进行产成品采购主要是向玉洁公司采购牙膏,向旅游用品厂采购旅游小支重牙膏等,2000年交易金额为2,654万元、2001年为2,379万元。从2002年1月1日起,该类关联交易已完全不存在。
发行人向关联方出租固定资产主要是达美公司出租房屋和设备,交易金额为2000年423万元、2001年404万元、2002年126.14万元。2003年1月1日起,该类关联交易已完全终止。
发行人向关联方销售产品及原材料主要是向旅游用品厂销售小支重旅游牙膏、向玉洁公司销售牙膏用原材料,交易金额为2000年1,662万元、2001年3,036万元、2002年1,927万元、2003年1-6月979万元。其中与玉洁公司的关联交易已于2002年1月1日起完全终止。
关联交易的详细内容请查阅刊登于上海证券交易所网站http：www.sse.com.cn的本公司招股说明书全文。
三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
本公司第一大股东及其控制的法人、直接和间接持有本公司5%以上股权的股东已向公司全体股东出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。
本公司章程对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。
【第八节财务会计资料】
本公司截至2003年6月30日的财务会计资料,已于2003年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司招股说明书摘要中,并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或查阅上海证券交易所网站http：www.sse.com.cn。(除注明外,本节单位均为人民币元)
一、注册会计师意见
深圳大华天诚会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日和2003年1-6月的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度、2002年度和2003年1-6月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表,2002年度和2003年1-6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
二、会计报表
(一)合并会计报表
1、合并利润表及利润分配表
2、合并资产负债表
3、合并现金流量表
(二)母公司报表
1、母公司利润及利润分配表
2、母公司资产负债表
(续表)
3、母公司现金流量表
三、会计报表附注
会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分 详见http：//www.sse.com.cn 。
四、财务指标
【第九节其他重要事项】
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产股权收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
【第十节董事会上市承诺】
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
【第十一节上市推荐人及其意见】
一、上市推荐人
广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路69号
联系人：王文博、李建文、王遥、艾西南
电话：020-87322668
传真：020-87325041
二、上市推荐人意见
本公司的上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,本公司建立健全了法人治理结构,本公司制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司之间不存在关联关系。
上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
|
