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在该公司2003版董事选举被法院判定无效,由监事会执政之后,日前,其2004版董事候选人名单终于亮相,但仍留下了一些悬念
深圳消息新都酒店(000033)去年6月召开股东大会通过了有关董事选举决议,但因违反相关规定,被法院判定有关董事选举的决议无效,且该决议选举的第四届董事会不能成立。时过半年,该公司于日前公布了第四届董事会新的董事候选人名单。对照该公司第四届董事会董
事候选人2003年和2004年两个不同版本,不难发现,一场新的对于公司控制权的争夺又将展开。
瀚明投资现身
2003年6月,深圳市瀚明投资有限公司(以下简称瀚明投资)与新都酒店原第一大股东--东方信托签订的股权转让协议获得了财政部批复,瀚明投资由此成功获得了新都酒店22.99%股权,成为第一大股东。此时,深圳市卢堡工贸公司(以下简称卢堡公司)持有新都酒店11.5%-的未流通股权,为第四大股东。根据公告披露,瀚明投资与卢堡公司为关联方关系,构成一致行动人,总共持有新都酒店34.49%的股权。
但令人不解的是,从董事简历上分析,在新都酒店2003年6月召开的股东大会上选出的6名董事(含两名独立董事)中,竟无一人明确来自瀚明投资。其中继任董事长王晓燕现任新都酒店第二大股东(香港)建辉投资有限公司(以下简称建辉投资)的副总经理一职,董事黄振汉同样具备建辉投资背景。如此一来,身为第一大股东的瀚明投资似有控制权被架空之嫌。
瀚明投资身为第一大股东,却未能进入公司董事会,是何原因呢?从新都酒店的股权结构上分析,似乎可以一窥端倪。
据新都酒店披露,公司第二大股东、第三大股东、第五大股东所持股权之和占公司总股本的42.19%,远远超过瀚明投资与卢堡公司的34.49%。但新都酒店第二、第三、第五大股东是否构成一致行动人,在新都酒店公开披露的资料中,还不能找到答案。
争端爆发
2003年8月,作为瀚明投资关联方的公司第四大股东--卢堡公司随即起诉新都酒店2002年度股东大会有关董事选举无效及停止侵权行为。2003年12月法院对此案下达了终审判决。由于新都酒店股东大会所选出的两名独立董事不含会计专业人士、董事潘惠忠属于参照国家公务员的管理范围,及其选举中未实行累积投票制,均违反了相关规定,因此,新都酒店2002年度股东大会关于第四届董事会的选举决议无效,该决议选举的第四届董事会依法不能成立。但在案件审理时,新都酒店则声称,瀚明投资存在虚假注资设立、卢堡公司以所持股份作为贷款质押等,但这两点由于跟此案不属同一法律关系,因此没有被法院所认定。但从新都酒店所辩称的情况看,公司某些股东对于瀚明投资入主,的确抱有强烈的抵触情绪。
新都酒店于日前又推出了第四届董事会董事候选人的2004版。从目前披露的候选人简历来看,李聚全、晏为明显属于瀚明投资推荐人选,而王晓燕则应是建辉投资推荐人选。其他候选人中,则有第三大股东、第五大股东等背景。新都酒店2003年6月份召开的股东大会上,几大股东间的竞争就很激烈,当时多位董事候选人的赞成票与反对票,已经明显表现出了新都酒店股东对于董事候选人的爱憎分明。
眼下,新的董事候选人名单已经推出,但由于新都酒店的股权结构与此前相比并没有发生变化,相信此次董事选举的竞争仍将十分激烈。而且,如果新都酒店在即将召开的股东大会中,选举公司董事实行累计投票制,那么公司股东是否会利用累计投票制的规则,集中优势兵力攻击重点,则令人关注。
此外,如何通过累计投票制保证选举出的独立董事中,至少有一人属于会计专业人士,同样令人拭目以待。[资料链接] 股市中的卢堡
卢堡中国一直以来在大陆从事啤酒业制造、销售、啤酒花开发业务,该公司在此前曾经通过收购肇庆蓝带啤酒,于1992年在加拿大多伦多以卢堡中国的名称上市,集资近7000万加币(约合当时6000万美元)。
在1998年,卢堡中国通过深圳卢堡工贸和深圳祥源印刷两家公司持有啤酒花4.4%的股权。加之与卢堡中国有密切合作的中国航空技术进出口总公司受让其它公司所持啤酒花法人股2880万股,占公司总股本的21.875%,因此卢堡中国控制啤酒花26.275%的股权,一度成为啤酒花最大股东。
作者：记者 袁克成
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