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2003年12月30日，新一届中国证监会发审委审核通过了TCL集团股份有限公司整体上市的发股申请。2004年1月5日，TCL通讯发布公告说，其母公司TCL集团发股事宜已取得中国证监会正式核准。同日，TCL集团招股书披露，TCL通讯将通过换股的方式与TCL集团合并。
2004年，首个实施首发的公司就是整体上市的公司，这并不完全是一种巧合。TCL集团整体上市计划顺利实施的背后，隐藏的应该是一种政策倾向。
去年9月，中国证监会的一名官员在第六届北京科博会上发表演讲时曾经透露，中国证监会拟逐步提高上市公司独立性的要求，向市场传达鼓励整体改制上市的政策导向。
同样值得注意的是，去年9月18日，中国证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，其中规定：自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。但国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司可不受此规定期限的限制。这里的政策倾向也很明显，就是鼓励国有企业整体改制上市。
有关专家指出，整体改制上市并不是股份全流通，而是指整体改制后成为上市公司。鼓励国有企业整体改制上市有两大积极意义：一是可以解决模拟财务报表带来的业绩包装问题，二是可以提高上市公司的独立性。
此前，我国相当一部分申请首发的企业，设立股份公司的时间都不足三年，且采用把大股东的一部分盈利资产单独剥离出来组建股份公司的改制模式，设立股份公司前的财务报表采用模拟的方式编制，即假设公司的架构在股份公司设立前已经存在并独立运行，在此基础上按照既定的剥离原则和方法对资产负债及损益项目进行剥离编制财务报表。但这种假设往往可靠性差，模拟的财务报表难以客观反映企业的实际盈利能力，公司上市后业绩大幅下滑的情况时有发生，严重影响了投资者对市场的信心。
另外，我国的企业往往采用部分改制的方式设立股份公司，从而出现了部分车间、部分生产线上市的情况。核准制实施后，相当一部分企业为达到包装业绩和高溢价发行的目的，仍沿用此种改制模式，导致一些上市公司缺乏独立完整的生产体系，与大股东之间存在大量的关联交易，独立性极差，为大股东侵蚀股份公司权益、操纵股份公司利润提供了条件。
据悉，针对财务报表模拟问题，中国证监会拟出台新的政策予以规范。而对整体改制上市的企业来说，当然也就不存在财务报表模拟问题。
对于公司独立性问题，中国证监会早在1998年就提出了“人员独立、资产完整、财务分开”的要求，这对提高上市公司质量发挥了重要作用，但实际效果还不够理想。去年9月，中国证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对上市公司的独立性进一步提出了明确的定量要求。不过，期望它彻底解决上市公司的独立性问题，显然不太现实。只有整体改制上市，才是一个比较好的解决办法。
尽管现阶段大规模推行整体上市的条件还不具备，但随着市场容量的不断扩大，随着监管部门政策信号的进一步明确，今后整体上市的企业肯定会越来越多。对此，投资者应给予高度关注。
(上海证券报 林坚)
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