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公司名称：湖南计算机股份有限公司
公司住所：湖南省长沙市雨花路161号
报告书签署日期：二○○四年一月十日
联系人：杨林
通讯电话： 0731 5559794
传真： 0731 5514776
邮政编码：410007
收购方公司名称：卓京投资控股有限公司
公司注册地址：北京市朝阳区东环南路2号航华科贸中心招商局大厦01栋16层A
联系人：许志榕
联系电话： 010 84580868
董事会声明
一本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
1卓京投资、收购人、收购方指卓京投资控股有限公司
2湘计算机、公司、本公司、
被收购公司指湖南计算机股份有限公司
3长城集团 或出让人 指中国长城计算机集团公司,持有湘
计算机8,090.3万股股份
4湖南计算机厂指湖南计算机厂有限公司,持有湘计
算机895.9万股股份
5本次收购指卓京投资受让长城集团所持有的湘
计算机69,093,695股国有法人股及受
让长城集团持有的湖南计算机厂65
% 股份的行为
6协议转让指在本次收购中,收购人通过与出让
人签订《股权转让协议》的方式受让股
权的行为
7国资委指国务院国有资产监督管理委员会
8证监会指中国证券监督管理委员会
9元指人民币元
第二节被收购公司的基本情况
一、公司简介
1、公司名称：湖南计算机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：湘计算机
股票代码：000748
2、公司注册地址：湖南省长沙市雨花路161号
公司办公地址：湖南省长沙市雨花路161号
邮政编码：410007
联系人：杨林
联系电话： 0731 5559794
传真： 0731 5514776
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司及下属企业主营业务范围为：开发、生产、销售中西文字符图形终端、网络终端、金融机具、通讯产品、机电一体化产品及成套商用电子设备、税控系列产品、软件及系统集成、打印机、新型化学电池等。
公司最近三年来,始终坚持走专业化的道路,依托现有的产品,实现有关联的多元化,已初步形成以电子基础部件、专业化IT设备和软件及系统集成为支柱产业的业务构架,公司从2000年初的总资产9.27亿元发展到2002年底的15.66亿元,净资产也由5.95亿元增至11.05亿元；但由于受整个IT行业疲软的影响,公司主导硬件产品的价格出现了较大幅度的下降,从而使公司最近三年经营业绩出现一定程度的下滑。
公司最近三年主要会计数据和财务指标如下表：
项目2002年度2001年度(调整后)2000年度(调整后)
总资产 元 1,566,487,840.631,077,607,525.69941,076,481.54
股东权益 元 1,104,924,181.51648,403,570.77621,979,201.91
主营业务收入 元 701,529,454.23699,638,150.14706,955,876.83
净利润 元 31,332,642.2746,607,100.8650,820,848.79
净资产收益率 % 2.847.198.17
资产负债率 % 25.3936.0831.55
注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2000年、2001年、2002年年度报告,公司2000年、2001年的年度报告摘要分别于2001年3月9日、2002年3月5日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上,2002年的年度报告摘要于2003年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上；证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http?//www.cninfo.com.cn。
4、本公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与公司2003年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
截至本报告日,本公司股本总额为276,374,780股,股本结构如下表：
项目股份数额(股)占总股本比例
% 一、尚未流通部分
国有法人股136,374,78049.34
境内法人持有股份
境外法人持有股份
尚未流通股合计136,374,78049.34
二、已流通部分
人民币普通股140,000,00050.66
已流通部分合计140,000,00050.66
三、股份总数276,374,780100.00
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购实施前,收购人卓京投资及其关联企业不持有本公司任何股份。如果本次收购成功,收购人卓京投资将直接持有湘计算机69,093,695股,占总股本的25%,同时通过湖南计算机厂间接持有8,959,000股国有法人股,占总股本的3.24%。卓京投资合计持有本公司28.24%的股权,将成为本公司的第一大股东。
3、截止2003年11月28日,本公司前十名股东持股情况：
序号名称持股数 股 比例 % 性质
1中国长城计算机集团公司80,903,00029.27国有法人股
2湖南省信托投资公司43,724,78015.82国有法人股
3湖南计算机厂有限公司8,959,0003.24国有法人股
4北京建银电脑公司2,788,0001.01国有法人股
5陈德照251,3910.091流通股
6刘良文250,6000.091流通股
7普丰证券投资基金246,4530.089流通股
8陈永祥242,6070.088流通股
9廖明亮206,4800.075流通股
10曾连彩200,0000.072流通股
4、公司持有收购人股份情况
截止本报告日,本公司未持有、控制收购人股份。
三、公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金于2002年4月到位,扣除发行费用后实际募集资金45,128.55万元,截止2003年6月30日,公司前次募集资金累计投入使用了12,038万元。使用情况如下表：
序号承诺投资项目拟投入金额实际投入投资进度
万元 万元
% 1维用-长城电路有限公司增资扩建项目7,3171,56021.32
2面向企业和政府的解决方案9,4504,57348.39
3系列现金票据自动处理设备及软件系统
开发与生产 一期 8,9054,08745.89
4蝴蝶系列千兆交换机项目8,9843864.10
5湘计工业园建设项目与软件产业化建设
项目所需土地购买款-1,450-
第三节利益冲突
一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人的股份,在过去六个月也不存在交易情况。上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：
姓名职务任期持股数量备注
高雷董事长2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
易跃进副董事长2003.10-2006.100
钱乐军董事2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
周兴铭独立董事2003.10-2006.100
陈收独立董事2003.10-2006.100
李立独立董事2003.10-2006.100
朱姗姗董事2003.10-2006.100
张孜董事、总裁2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
孙治成董事2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
林平董事、副总裁
财务总监2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
胡小龙董事2003.10-2006.100
李巧云监事会召集人2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
王泽建监事2003.10-2006.100
罗安英监事2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
徐雪坤监事2003.10-2006.1016,250高管股、已冻结
王习发监事2003.10-2006.100
蒋爱国副总裁2003.10-2006.100
杨林副总裁、董秘2003.10-2006.1013,750高管股、已冻结
朱皖技术总监2003.10-2006.100
杨安平高管家属-700流通股
本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日前六个月期间没有买卖湘计算机挂牌交易股份行为。公司技术总监朱皖的家属杨安平先生于2003年12月31日在二级市场买入湘计算机流通股700股。
五、本公司不存在下列情况
1、董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人 包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人 及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查
公司董事会在收到卓京投资出具的《收购报告书》后,对收购方的有关情况进行了必要的调查和核实,具体情况如下：
1、资信情况：卓京投资是一家以通信和传媒作为主营业务的综合性投资控股型高科技企业集团,成立于2000年6月,注册资本为46000万元。主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮误乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制造广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等等。截止到2002年末,卓京投资总资产总计为239433.87万元,主营业务利润为11437.08万元,净利润为6788.84万元。
本次收购的资金来源全部为收购人自有资金,并以现金方式支付,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形；
2、收购意图：卓京投资此次收购的主要目的是想借助IT类上市公司的硬件制造和系统集成能力寻求其创新性市场突破。卓京投资巨资入主湘计算机主要是看重湘计算机现有制造加工和系统集成方面的产业基础,希望将之与卓京投资拥有的数字电视和数字影院等新传媒领域的加工和数字系统集成业务有效结合起来。其旗下拥有通信、传媒、IT三大板块产业,分别以长丰通信、星美传媒和湘计算机为核心品牌。本次收购完成了三大产业的核心品牌整合,使产业布局更加清晰完整；同时通过并购强化三大产业的资源优势,优化自身产业结构,大大提高了企业的盈利能力,增强了三大产业的核心竞争能力。
3、后续计划：
A、卓京投资没有计划处置已持有的股份。卓京投资承诺,三年内不向第三方转让本次受让的湘计算机股权；
B、在条件成熟的时候,卓京投资将继续增持湘计算机的股权；
C、卓京投资没有计划改变湘计算机的主营业务或者对湘计算机主营业务做出重大调整；
D、卓京投资没有计划对湘计算机的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策；
E、收购完成后,除对个别董事或高管人员进行工作调整外,卓京投资没有计划改变湘计算机现任董事会或者高级管理人员的组成；卓京投资与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契；
F、卓京投资与其他股东之间就湘计算机其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
G、卓京投资没有其他对湘计算机有重大影响的计划。
二、负债与担保
截至本报告签署之日,本公司控股股东长城集团不存在对本公司未清偿的负债,也不存在本公司为长城集团负债提供担保,或者损害上市公司利益的其他情形。
三、董事会对本次收购的意见
本公司董事会认为,在本次收购中,长城集团出让股权是为了集中资源进行战略调整,大力发展长城宽带和计算机硬盘驱动器项目；而卓京投资进行收购有助于公司在稳定现有业务的基础上,充分发挥公司在研发力量和业务渠道等方面的优势,形成协同效应,从而推动公司实现更快、更稳步的发展,最终实现股东利益的最大化。
由于本次收购行为尚未取得中国证监会的无异函和国资委批准,因此存在不确定性,提请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
本公司三位独立董事周兴铭先生、陈收先生和李立先生,就此次股权协议转让事宜一致认为：本次股权转让有助于本公司股权结构实现多元化和法人治理结构的进一步完善,有利于公司主营业务的拓展和经营机制的转换,不会影响公司运作的独立性和经营的连续性；本次收购资金来源全部为收购人自有资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形；本次收购条件公平合理,不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题；由于受让方卓京投资为具备较强实力的民营企业,此次股权转让完成后,公司将有效地发挥民营企业经营机制灵活、资产利用效率高的优势,实现股东利益最大化。
第五节重大合同和交易事项
一、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在在报告日前二十四个月内与长城集团及其关联方之间进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于湘计算机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、本公司不存在进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为。
三、本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约收购或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、不存在正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节其他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日,除上述规定的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签名：
高雷钱乐军周兴铭陈收李立
张孜林平孙治成朱姗姗
第七节备查文件
1、湖南计算机股份有限公司《公司章程》；
2、湖南计算机股份有限公司2000年、2001年、2002年、2003年6月财务会计报告。
上述文件查询地址：湖南计算机股份有限公司证券部
联系人：杨林
联系电话： 0731 5559794
湖南计算机股份有限公司董事会
二OO四年一月十日
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