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中化国际贸易股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第三十一次会议于2004年1月12日在北京复兴门外大街A2号中化大厦2103会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,出席会议董事超过现任全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真审议,会议以9票赞成审议通过了以下决议：
一、根据董事会提名委员会的提案,同意提名蔡重直先生为公司第二届董事会独立董事
候选人,并提请下一次股东大会审议表决(独立董事候选人简历、候选人声明和提名人声明请见附件)。
二、根据董事会提名委员会的提案,同意增补付波执行董事为董事会执行委员会和战略委员会委员。
公司独立董事王巍、李若山和史建三对上述议案发表独立意见并表示同意。
三、根据董事会提名委员会的建议,同意将董事会提名委员会更名为董事会提名与公司治理委员会,并提请下一次股东大会审议表决。
四、同意公司控股95%的子公司-海南中化船务有限责任公司提出的出资2.8亿元新建4条液体化工品运输船的投资方案(详见本公司对外投资公告)。
特此公告。
中化国际贸易股份有限公司董事会
2004年1月13日
附件1：独立董事候选人简历
蔡重直,男,1953年出生,中国人民银行研究生部货币银行专业研究生毕业,经济学博士、高级经济师。曾任空军工程兵一团战士,北京第二外国语学院干部,中国人民银行处长、海南分行副行长、港澳台办主任,中信实业银行总行副行长兼广州分行行长,香港嘉华银行总裁兼CEO,现任中信集团董事,中国人民银行研究生部硕士生导师。
蔡重直先生在中国人民银行工作期间,曾在德国联邦银行和德意志银行工作学习两年,美国哥伦比亚大学作访问学者一年多,2002年毕业于美国哈佛商学院第163期高级管理班。
在学术研究方面,蔡重直先生出版学术著作两本,发表论文几十篇。其中,发表在《经济研究》1984年第10期的《论中国金融改革战略》获1985年孙冶方经济学奖；1992年出版的《中国通货膨胀形成的研究》一书被《经济日报》等六家新闻单位评为1992年度最畅销和推荐的经济学专著之一。
其本人现未持有本公司股票。
附件2：独立董事候选人声明书
声明人蔡重直,作为中化国际贸易股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中化国际贸易股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中化国际贸易股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡重直
附件3：独立董事提名人声明书
提名人中化国际贸易股份有限公司现就提名蔡重直先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人(见附件2：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中化国际贸易股份有限公司
证券代码：600500证券简称：中化国际编号：临2004-003中化国际贸易股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
项目概述
陆续投资新建4艘节能环保、技术先进的液体化学品运输船,从事国内液体化学品(特别是精细化学品)为主、专门为大石化项目提供的物流运输服务。
投资数量
单船投资7000万元人民币,总投资2.8亿元人民币。
投资期限
4艘新船的建造将陆续在2年半左右的时间内完成,预计首船交船日期为2005年7月。
投资收益率
该项目全投资财务内部收益率预计为16.79%(税后)。
一、投资项目概述
2004年1月12日,本公司第二届董事会第三十一次会议经投票表决通过,同意公司控股95%的子公司-海南中化船务有限责任公司(以下简称＂中化船务)投资2.8亿元新建4条液体化工品运输船,从事国内液体化学品(特别是精细化学品)为主、专门为大石化项目提供的物流运输服务。项目所需资金由中化船务自筹。
二、投资主体介绍
中化船务成立于1994年1月22日,是公司控股95%的子公司,法定代表人为曹洪权先生,注册资本24,400.00万元,注册地址为海南洋浦新都安置区78幢154号2楼。中化船务经营范围：主要从事近洋国际航线及国内沿海航线的货物运输及油运,兼营仓储、国内外贸易、代管船舶,提供安全管理体系的建立与取证咨询等业务。
中化船务目前拥有船舶总运力6.88万吨,航运水域涉及国内沿海、近洋国际航线、北印度洋,承揽货物有原油、燃料油、汽油、液体化工品及植物油、食用油等。截止2002年12月31日,中化船务经审计的总资产为42,757.37万元、总负债7,974.04万元、净资产34,783.32万元,2002年实现主营业务收入11,743.75万元,净利润2,094.73万元。
为了更好更迅速的提高中化船务的管理水平,满足未来大型跨国公司及合资石化企业对液体化工品物流高标准的服务需求,中化船务与全球该行业领先的美国思多尔特运输集团合资成立了国内第一家中外合资的船舶管理公司。中化船务已有4条船舶通过了CDI(国际化工品分拨协会,该协会采用国际通用的化工品运输专业标准对船舶进行检验)的验船,这也是迄今为止国内唯一一家船公司拥有通过该种检验的船舶。2002年中化船务的＂中化7＂轮成功地打入欧洲市场,这是目前中国唯一一艘在欧洲市场运作的化学品船,说明中化船务在液体化工品运输领域已具备了一定的管理能力。
三、投资基本情况
(一)项目市场前景
我国石化工业的快速发展将为内贸散化水运业带来极大发展机遇。目前我国石化工业发展距国际先进水平仍有不小差距,国内生产远不能满足国内需求。以作为石化工业标志的乙烯及其衍生物生产为例：目前全国乙烯生产总能力为448万吨/年,而国内需求则达1050万吨/年,自给率仅43%；加之国内化工业精细化工率仅为35%(而发达国家精细化工率已超过60%),使得以乙烯衍生物为代表的化工品国内供需缺口很大,每年需大量进口。由于目前我国许多石化产品的人均消费水平偏低,发展空间巨大。按有关部门预测的＂十五＂期间GDP年均增长7%计算,到2005年国内乙烯需求将达1500万吨/年。而我国正式加入WTO,面对入世后进口化工品因关税逐步降低、配额逐步取消而对国内石化工业造成的冲击,国内石化工业要增强自身竞争能力,就必须优化产品结构,扩大生产规模,降低生产成本以抢占国内市场份额。因此石油化学工业局制订的＂十五＂规划要求国内石化工业加速发展：＂十五＂末期要实现全国乙烯生产能力830万吨/年,乙烯自给率56%；同时大力发展精细化工,使精细化工率提高到45%以上。实现该发展目标的主要途径有两条：1)国内各大石化生产基地进行技术改造和扩容增产；2)建设以世界级乙烯裂化装置为代表的一系列中外合资大型化工项目。这两方面所新增的大量原料、产品水运需求将为内贸散化水运业带来极大发展机遇。因此未来很长一段时间内,中国除了大量进口液体化工品带来增量运输需求外,国内运输需求亦会随着内资大型石化项目的扩容及合资石化项目的逐渐投产而大幅度增长,各大合资项目对运输服务将提出更高的要求,尤其是在船舶品质和安全、健康、环保标准等方面。
(二)项目可行性研究结论及主要财务指标
根据项目可行性研究报告,按25年折旧计,本项目财务内部收益率(税前)为20.84%,税后为16.79%。投资税前回收期为5.75年,税后为6.81年,在经济上是可行的,
四、投资的目的和对公司的影响
(一)推进公司物流战略
公司实施的物流战略是要为客户提供一揽子物流服务,而水上运输是重要的物流环节之一,且在液体化工品物流价值链中具有重要和获取持续盈利的资源,就水上化学品运输而言,公司在国内具有优势,该项目的实施可以带动公司其它物流环节的同步跟进。
(二)满足客户需求,抢占市场先机
中化船务与国内各大在建合资项目已进行1年多时间的反复推介,并为这些大客户制定了有针对性的物流运输解决方案,已经与一些大型中外合资石化项目达成了初步合作意向。本项目的实施将满足这些客户的需求,同时将有利于中化船务争取长约合同,做好运力投放准备,从而在未来的竞争中抢得先机。
(三)构建合理的船队结构,提高市场竞争力
目前及未来国内市场对运力结构需求的船型是1000-2000吨级和3000-4000吨级船型,而中化船务目前的船型主要为适合近洋市场需求的船型,吨位偏大。新增小吨位船舶后将加强中化船务在沿海、沿江市场上的地位,同时满足中化船务未来进行资产运作的需求。
综上述,项目建成投产后将使公司获得较好的投资回报,并使公司的经营结构更加合理。
五、备查文件目录
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、《建造4条液体化工品运输船可行性研究报告》。
特此公告。
中化国际贸易股份有限公司董事会
2004年1月13日
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