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本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司监事会2004年第一次全体会议于2004年1月8日（星期四）上午在深圳南山区内环路5号本部会议室召开。
本次会议由杨建监事长主持。本公司监事会成员四人全体出席会议。
经与会监事讨论，形成以下决议：
1.审议通过公司《规范整改报告》；
2.审议通过修订监事会议事规则事项；
3.审议决定监事会换届侯选人名单；
经股东推荐，审议决定推荐杨建先生为第五届监事会侯选人.
4.审议评定第八届董事会董事、独立董事侯选人资格：
本公司监事会认为：公司董事会决定的第八届董事会候选人周瑞堂先生、殷刚先生、文卫冲先生、陈英伟先生、国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生（其中，国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生获建议提名为本公司之独立董事候选人）的任职资格均符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。
上述决定中第2.、第3.项决定需报经本公司2003年度股东大会审议通过后生效。
此外，本公司监事会已接纳公司全体员工大会于2003年12月25日作出的推选刘杰先生、施利娜女士出任本公司第八届监事会职工监事的决定，该职工监事的任期自本公司股东大会审议批准第五届监事会侯选人之日起生效。
特此公告。
监 事 会
二00四年一月八日
附件一
对中国证监会巡回检查工作中提出的有关问题
进行规范整改的方案
根据《上市公司检查办法》及相关法律法规的有关规定，中国证监会长春证券监管特派员办事处于2003年10月20日至24日对我公司进行了巡查工作。对巡查中发现的问题，深圳证券监管办公室提出了相应的限期整改意见，并于2003年12月2日向我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称“《整改通知》”）。公司已组织相关部门和人员按《整改通知》中的整改要求逐项提出了落实、整改措施，现将整改方案提交本公司董事会审议通过，现公告如下：
一、规范运作方面
1、《整改通知》指出：《公司章程》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的个别条款不符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等规定要求。如未设立副董事长、董事会风险投资权限和对总经理授权不符合要求等。
整改措施：
现本公司董事会已对《公司章程》和《董事会议事规则》按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》进行了全面修改，并依照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》的要求制定了《股东大会议事规则》，经本公司董事会、监事会2004年度第一次会议审议通过，并计划提交公司2003年度股东大会审议。
有关修改内容详细见附件《公司章程修改草案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、《整改通知》指出：个别“三会”会议运作不规范。如股东大会记录与董事会记录未分开、部分会议记录、签名不规范等。
整改措施：
本公司已建立单独的股东大会会议记录册，同时本董事会承诺：本公司将全面加强“三会”会议的规范运作，认真、详实地作好每次会议的记录，确保真实、完整、全面的反映公司每次会议的全部情况；同时，责成董事会秘书处进一步完善董事会议签名制度、记录人签名制度。
3. 《整改通知》指出：监事会作用发挥不够，无自己的意见和建议等。
整改措施：
（1）.本公司监事会承诺将进一步完善并严格执行《监事会议事制度》，细化监事会的监督检查工作和办法；
（2）组织学习培训，提高监事执业水平；
（3）对监督检查工作做出日常计划安排。
4. 《整改通知》指出：少数董事未能勤勉尽责。如两名董事、一名独立董事多次连续不参加董事会也不委托其他董事代行职责。
整改措施：
董事会已根据公司章程对相关董事、独立董事进行了提示，同时本公司将在正在进行的董事换届中按进行适当调整，以保证公司董事会运作的高效性。
5. 《整改通知》指出：部分独立董事未能切实履行职责。如出席会议独立董事人数不足，每年至少召开一次独立董事会议等。
整改措施：
本公司将进一步发挥独立董事作用，创造完善的工作条件，并要求独立董事严格依照章程规定履行职责
二、信息披露方面
《整改通知》指出：《公司财务管理制度》与会计报表附注个别数据不符；2003年1至6月份会计报表附注中，下属子公司北海锦兴房地产公司所属无形资产土地使用权摊销数据不正确；2003年三季度报正文净利润数据与财务报表不符。
整改措施：
经核实，上述数据错误系相关工作人员工作错漏所导致，本董事会已责成相关人员整顿工作作风，今后应对所有应披露文件反复核查，避免出现错漏。
三、会计处理方面
《整改通知》指出：
1.原下属公司广东亿安网络2000年少提取坏帐准备376,570.92元，应追溯调整2000年度损益。
2.下属全资子公司北海锦兴房地产公司所属无形资产土地使用权2001年未按规定摊销，2002年统一摊销663,314元，2002年应摊销66,888.76元，其余596425.24元应按会计差错对以前年度进行追溯调整以前年度损益，并相应调整各影响年度的会计报表.
3.2003年1至9月份，公司本部应提取职工福利费109,399.21元未提取，应调整2003年1至9月会计报表。
4.下属全资子公司北海锦兴房地产公司所属无形资产土地使用权2003年1至9月少摊销3个月，应补摊16,722.19元，调整相应会计报表。
整改措施：
董事会已责成本公司财务部门按《整改通知》要求进行调整如下：
1. 追溯调整原下属公司广东亿安网络2000年度损益，增提取坏帐准备376,570.92元。
2.根据下属子公司北海锦兴房地产公司无形资产土地使用权应摊销数，按会计差错对以前各年度进行追溯调整以前年度损益。
3.调整2003年1至9月会计报表，公司本部提取职工福利费109,399.21元，补摊下属全资子公司北海锦兴房地产公司所属无形资产土地使用权16,722.19元。
经过上述调整后，本公司最近三年主要财务数据见附表。
四、内部管理设置方面
1.《整改通知》指出：公司未设置独立的审计部门和配备专职审计人员，无管理对外投资的专门机构和控制管理制度，
整改措施：
本公司将进一步加强内部审计和控制，按有关规定和公司实际情况设置独立的审计部门和配备专职审计人员，同时将对照上市公司治理准则及公司章程的要求，制定内部审计制度、对外投资管理制度。
2.《整改通知》指出：固定资产中部分车辆以个人名义或其他公司名义持有，产权归属存在风险。
整改措施：
本公司对此极为重视，已采取积极妥善措施处理相关事项，进一步明确产权，避免相关风险。
3.《整改通知》指出：公司应加大对深圳市鹿迪投资有限公司应收广东万燕集团有限公司转让款的催收力度。
整改措施：
于2003年12月，本公司已收讫上述款项。
特此公告。
董事会
二00四年一月八日
附件二
章程修改草案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及其他法律法规和规范文件的要求，根据本公司实际情况，现拟对《章程》作如下修改：
第十八条 公司发行的股票，在深圳证券登记有限公司集中托管。
改为:
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
改为：
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(3)中期报告和年度报告；
改为：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(3)季度报告、半年度报告和年度报告；
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
改为：
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或冻结的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
改为：
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
（一）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
（三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
（四）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（五）公司的人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任董事以外的其他职务。
（六）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
（七）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
（八）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
（九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换董事、独立董事,决定有关董事、独立董事的报酬事项；
改为：
增加(九)审议变更募股资金投向；
（十）审议需股东大会审议的关联交易；
（十一）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
本条其他条款编号顺延
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
改为：
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
改为：
增加（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
本条其他条款编号顺延
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
改为：
第四十五条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应依据《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
公司股东大会不采取通讯表决方式。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
改为：
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司各股东。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
改为：
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。该代理人不必是公司股东，但一名股东只能委托一名代理人进行表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之十以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他法定决策机构决议授权人作为代表出席公司的股东会议。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他法定决策机构决议授权人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要的协助，并承担会议费用。
改为：
第五十四条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：
(一)以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案。提议股东、监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定。
（二）董事会在收到前述提案后，应当在十五天内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本《公司章程》及有关法律法规规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
（六）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所。
（七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会深圳证券监管办公室和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司所在地。
（八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2.董事会应当聘请律师，按照本章程第七十六条的规定出具法律意见；
3.召开程序应当符合中国证监会有关的规定。
（九）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会深圳证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第七十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
提议股东、监事会、独立董事应因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予提议股东、监事会、独立董事必要的协助，并承担会议费用。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此变更股权登记日。
改为：
第五十五条董事会发布股东大会通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得因此变更原通知中确定的股权登记日。
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
改为：
第五十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
改为：
第五十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
改为：
第五十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案，有权向公司提出新的提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
增加
第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
增加后章程其他条款编号顺延
增加
第六十三条 对股东大会相关提案另行规定如下：
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
（三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
（五）涉及董事、监事选聘等提案的，由公司董事会、监事会分别提出侯选董事、监事名单，持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东也可提出侯选董事、监事名单。董事会应在股东大会召开前披露董事、监事侯选人的详细资料，保证股东在投票时对侯选人有足够的了解。董事、监事侯选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事侯选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
增加后章程其他条款编号顺延
第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人名单提交股东大会选举；由监事长提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。
(二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。
改为：
第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人名单提交股东大会选举；由监事长提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。
(二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行投票表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
改为：
第八十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第一百一十条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。
改为：
第一百一十条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十四条公司主营业务以外的任何投资均属于风险投资。董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第七十二条之规定执行外，凡是投资运用资金超过人民币2000万元的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过人民币2000万元的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
改为：
第一百一十四条公司主营业务以外的任何投资均属于风险投资。董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第七十二条之规定执行外，凡是投资运用资金超过公司股东权益20%的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；超过超过公司股东权益20%的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：
改为：
增加（三）两名以上独立董事联名提议时；
本条其他条款编号顺延
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（十）代表公司对外签订涉及金额在人民币1000万元以下的各种经济合同；
改为：
（十）代表公司对外签订涉及金额公司股东权益10%以下的各种经济合同；
第一百五十一条公司设监事会，监事会向股东大会负责。监事会由5名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
改为：
第一百五十一条公司设监事会，监事会向股东大会负责。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
增加
第一百六十八条 公司对外担保必须遵循下述规定
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司对外担保的必须报经董事会审议并取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对一企业累计担保额超过董事会风险投资权限者，应经股东大会批准。
（四）公司对外担保，被担保对象的银行资信标准等级不得低于AAA，被担保对象不得存在逾期银行债务，且累计担保总额不得高于被担保对象上年度经审计净资产的30%。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
增加后章程其他条款编号顺延
附件三
股东大会议事规则
第一节 总则
第一条为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条股东大会是（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第四条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第六条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二节 股东大会的职权
第七条 股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第九条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)审议变更募股资金投向；
（十）审议需股东大会审议的关联交易；
（十一）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十二)对发行公司债券作出决议；
(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十四)修改公司章程；
(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项.
第三节 股东大会的通知
第十条 公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册、会议表决表及其他相关文件。
前款规定的文件由公司董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第四节 股东大会的召开
第十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人事入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第十七条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，公司不以通讯方式进行表决。
第十八条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人的委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章).委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。
第二十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十二条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 股东发言
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第二十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五节 股东大会讨论的事项与提案
第二十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
第二十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会会议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第二十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决定事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告的方式通知公司股东。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除本条上述条款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。
第二十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财产顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十四条会计师事务所的聘用，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六节 审议与表决
第三十五条 大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完毕后，合并进行表决。
第三十六条股东大会对所有列如议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十七条 公司股东大会不得采取通讯表决方式：
第三十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第三十九条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应当回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十一条 本规则第三十八条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第四十三条注册会计师事务所对公司财务报告作出解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七节 临时股东大会
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其它情形。
前述第（三）持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十条董事会在收到监事会的书面提议后应在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。
第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后的十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当在公司所在地。
第五十五条对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》和本规则的规定。
第五十七条董事会人数少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第八节 股东大会决议
第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议由参加股东大会的股东或股东代理人签字。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，超过公司董事会权限的投资议案和担保、出售与出租资产方案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换债券、债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果会载入会议记录。
第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于三十年。
第六十九条对股东大会的到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第七十条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十一条股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第九节 附则
第七十三条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。
第七十四条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第七十五条 董事会可制订本议事规则的实施细则。
第七十六条 本规则自股东大会通过之日起施行。
附件四
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条：为规范(以下简称公司)董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《章程》制定。
第三条：公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第四条：在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第六条：董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第八条：公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。
第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。
第三章 独立董事
第十条: 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
2、熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；
3、能够阅读、理解上市公司的财务报表；
4、有足够的时间和精力履行独立董事职责；
下列人员不得担任独立董事：
1、持有公司全部股份1%以上的股东或公司前十名股东；
2、在上述股东单位任职的人员；
3、在公司及其子公司任职的人员；
4、前五年内曾经为前3项中所列举的人员；
5、向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；
6、公司高管人员的个人雇员、公司高管人员担任董事或高管人员任职的、拥有其权益的另一家公司的职员以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员;
7、上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姊妹；
8、其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第十一条：独立董事的权利
（一）独立董事的基本权利
1、向董事会提议聘请或更换会计师事务所；
2、有二名或二名以上独立董事同意，可提请召开临时股东大会；
（二）独立董事每年至少应召开一次独立董事会议，以交流工作经验，总结工作得失，探讨工作思路。独立董事行使上述权力时，应及时将有关情况报本地中国证监会派出机构备案。
（三）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十二条：独立董事还应当对公司重大事项发表独立意见
1、交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；
2、重大购买或出售资产（按照证监公司字[2000]75号文规定）；
3、吸收合并；
4、股份回购；
5、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
6、董事会存在重大分歧的事项；
7、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
8、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
9、《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 会议的举行
第十四条：董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次。在董事长认为必要时；公司三分之一的董事联名提议召开时；监事会提议召开时及公司总经理提议召开时，董事会须召开临时会议。
第十五条：董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十六条：董事会会议须有二分之一以上的董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条：董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）在会议召开前的10日前，将提交讨论的议题告知与会董事；
（三）会议需做的其他准备事项。
临时董事会召开3日前，应将会议讨论的议题告之与会董事。
第十八条：董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第十九条：下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第二十条：会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。临时董事会会议的通知于会议召开前以专人送达或传真的方式送达。第五章议案的提交及审议第二十一条：依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的职权中包括：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第二十二条：议案的提出根据本规则第二十一条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：（一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：1．公司的经营计划及投资方案；2．公司的年度财务预算方案、决算方案；3．公司利润分配及弥补亏损方案；4．公司内部管理机构设置方案；5．公司章程的修改事项；6．公司经理的年度及季度工作报告；7．公司基本管理制度的议案；8.聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；9．董事会要求其提交的其他议案。（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：1．公司有关信息披露的事项的议案；2．其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。（三）董事长提交董事会讨论的议案。（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第二十三条：议案的说明有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的作出说明。第二十四条：议案的审议董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议及参加人。第二十五条：董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其起提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。第二十六条：临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董事对提交的议案有充分表达意见的机会。第六章发言及表决第二十七条：董事会不论例会或是临时会议，会议均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。第二十八条：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。第二十九条：涉及有关关联交易的议案，有关董事应回避。第三十条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。第三十二条：虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。第三十三条：董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。第七章董事会会议记录第三十四条：董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于三十年。第三十五条：董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。第三十六条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第八章附则第三十七条：本规则由公司董事会制定，经2004年1月8日第七届董事会2004年度第一次会议决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。第三十八条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。附件五监事会议事规则第一章 总 则第一条：为规范(以下简称公司)监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《章程》制定。第三条：公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《章程》外，亦应遵守本规则的规定。第四条：在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。第五条：在公司存续期间，均应设置监事会。第二章 监事会的组成第六条：监事会由三名监事组成。第七条：公司监事由股东大会选举或更换，任期三年，但因会换届任期未满三年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第八条：股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公司职工民主产生或更换。第九条：监事连续二次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第十条：监事可以在任期届满以前提出辞职。第三章会议的举行第十一条：监事会每年至少召开两次。第十二条：监事会设会议监事会主席一名，监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代其行使职权。第十三条：监事会会议举行前须做好以下准备工作：（一）提出会议的议程草案；（二）在会议召开前的10日前，将提交讨论的议题告知与会监事；（三）监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十四条：会议通知监事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第四章议案的提交及审议第十五条：依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包括：(一)检查公司的财务和业务；(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东大会；(五)列席董事会会议；(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第十六条：监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。第四章会议主持、发言及表决第十七条：监事会召开会议时，首先由监事会主席或监事会主席指定的监事做为会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。监事会召集人或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。第十八条：监事成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。第十九条：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会的决议须全体监事的过半数同意方为有效。第二十条：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监事有一票表决权。出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。第二十一条：监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。第二十四条：监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。列席会议的非监事成员不得介入监事会议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第五章监事会会议记录第二十五条：监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于三十年。第二十六条：监事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)。第六章 附 则第二十七条：本规则由监事会制定，经2004年1月8日第四届监事会2004年度第一次会议决议修定，自修定之日执行。本规则的解释权属监事会。第二十八条：本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。监事会二○○三年十二月附件七董事会监事会侯选人简介周瑞堂：男，现年48岁，经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。殷刚：男，现年44岁，大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。文卫冲：男，现年29岁，中专学历。曾任深圳市宝安区福永镇添彩印刷厂业务主管。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司物业管理部主任，本公司董事。陈英伟：男，现年41岁，大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司副总经理。杨春祥：男，现年41岁，工学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任职深圳南山会计师事务所，现任深圳惠德会计师事务所合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员会委员、本公司独立董事。国世平：男，现年47岁，经济学博士、教授、博士生导师。现任深圳大学金融系主任、本公司独立董事。龙世平：男，现年49岁，大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂科。现任深圳市宝安区松岗人民医院招标采购办公室主任。杨建：监事长，男，现年34岁，大专学历，曾任徐州维维集团广告部设计师，中国收藏家协会宝安中心主任、本公司监事长。刘杰：职工监事，男，现年31岁，大专学历，会计师，中国注册会计师资格。曾任深圳视通电子有限公司财务经理、深圳万科物业公司财务主管。现任本公司财务部副经理，职工监事。施丽娜：职工监事，女，现年45岁，大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六O二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地区统计组组长，航空科技统计学会秘书。现任本公司综合管理部副经理，职工监事。附件八独立董事关于第八届董事会、第四届监事会侯选人的独立意见鉴于：本公司第七届董事会、第四届监事会已任期届满。本公司股东深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市福万田投资有限公司已向本公司董事会建议提名周瑞堂先生、殷刚先生、文卫冲先生、陈英伟先生、国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生为本公司第八届董事会董事候选人。其中，国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生获提名为本公司之独立董事候选人。此外，本公司股东深圳市宝安宝利来实业有限公司已向本公司监事会建议提名杨建先生为第五届监事会监事候选人。本公司董事会、监事会将于2004年1月8日召开会议审议上述事项。根据有关法律法规规定，本公司独立董事国卫平、杨春祥特对上述事项发表意见如下：一、我们认为，根据有关法律法规，本公司股东深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市福万田投资有限公司具有推荐本公司董事、独立董事侯选人及监事侯选人资格。二、我们认为，深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市福万田投资有限公司向本公司董事会建议提名的董事会候选人周瑞堂先生、殷刚先生、文卫冲先生、陈英伟先生、国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生（其中，国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生获建议提名为本公司之独立董事候选人）的任职资格均符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。三、我们认为，深圳市宝安宝利来实业有限公司本公司监事会建议提名的监事会候选人杨建先生的任职资格均符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。特此声明。独立董事：国世平、杨春祥二00四年一月八日附件九深圳市宝安宝利来实业有限公司独立董事提名人声明提名人深圳市宝安宝利来实业有限公司现就提名国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生为第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳宝安宝利来实业有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第八届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人国世平先生、杨春祥先生、龙世平先生：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括广东科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：深圳市宝安宝利来实业有限公司二00四年一月八日于深圳附件十独立董事候选人声明声明人国世平、杨春祥、龙世平，作为第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：国世平、杨春祥、龙世平二00四年一月八日于深圳
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