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第五届董事会第九次会议于2004年1月13日9：00在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人，独立董事宋冬林先生因工作原因未出席会议。会议由董事长黄跃刚先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议审议通过以下决议：
一、审议通过《关于追溯调整的整改报告》。
二、审议通过《关于申请公司股票交易进行退市风险警示（*ST）的议案》。
由于按照中国证监会责令整改通知书的要求对公司2002年度报告进行追溯调整，致使公司最近两年连续亏损，根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，公司董事会决定向深圳证券交易所申请对公司股票交易进行警示存在终止上市风险的特别处理（*ST）。
特此公告。
董事会
二零零四年一月十三日
关于追溯调整的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2002年，我公司出售持有的沈阳医药股份有限公司15％股权、大连龙泉茶品有限公司50％股权、大连康健宝饮料有限公司75％股权及大连阿斯曼特矿泉水有限公司36％股权，共计获得收益9，946，604．17元并加以确认。上述出售行为因未在2002年度收到出售款，没有完全符合收入确认条件，按照中国证券监督管理委员会《责令整改通知书》（证监责改字［2003］15号）的要求，我公司对上述事项进行了更正并对以前年度的财务会计报表进行了追溯调整。
同时公司于1998年、1999年为大连仪表盘企业集团有限公司贷款621万元提供担保，由于大连仪表盘企业集团有限公司未履行到期还款付息义务，公司承担连带责任。由于此事项发生在控股股东变更之时，新入主股东及新一届领导班子未能及时发现、处理，现根据《担保还款协议》及法院调解、判决结果，公司预计2001年度担保损失6，656，499．50元。根据《会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等相关文件的规定，公司对此事项进行了追溯调整。
此次更正，调减应收账款24，157，930．00元，调减其他应收款1，326，351．62元，调增长期投资15，482，795．83元，调增预计负债5，765，989．11元，调减投资收益9，946，604．17元，调增营业外支出508，116．00元，调减期初未分配利润6，656，499．50元，调减盈余公积207，435．05元。由于调整累计影响净利润及留存收益15，560，039．85元，其中2001年调减6，656，499．50元，2002年调减8，903，540．35元。
中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对更正事项涉及的2001年及2002年年度财务会计报告进行了审计并出具了中鸿信建元［2004］第2011号审计报告，该报告对公司的更正事项予以认可。
现将更正后经审计的涉及2001年及2002年度财务会计报告、相关附注以及2002年年度报告、2003年第三季度报告中有关财务指标公告如下：
一、更正后的年度财务会计报表（见附表一）
更正后的2003年第三季度会计报表（见附表二）
二、财务报告
（一）、审计意见
审 计 报 告
中鸿信建元审字［2004］第2011号
全体股东：
我们审计了后附的（以下简称贵公司）修订后的2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2002年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表、现金流量表与合并现金流量表。经修订的会计报表取代了原于2003年5月28日经股东大会批准的会计报表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述修订后的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果和现金流量。
此外，我们注意到，贵公司之子公司大连海方多层线路板有限公司的房屋及土地使用权的权属变更手续尚在办理中。
中鸿信建元会计师事务所中国注册会计师：高原
有限责任公司 中国注册会计师：赵德权
中国·北京 2004年1月12日
（二）、2002年度财务会计报表附注
附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
19、会计差错更正及其影响
增加：
1998年、1999年公司为大连仪表盘企业集团有限公司贷款621万元提供担保，由于大连仪表盘企业集团有限公司未履行到期还款付息义务，公司承担连带责任。根据《担保还款协议》及法院调解、判决结果，公司预计2001年度担保损失6，656，499．50元。由于此项调整，调减了以前年度净利润及留存收益6，656，499．50元，其中，调减未分配利润6，656，499．50元。
附注三、税项
附注五、会计报表主要项目注释
1、应收账款
修改为
应收账款期末账面价值38，918，195．27元， 期初账面价值20，027，968．31元，其主要情况列示如下：
（1）账龄分析
（2）应收帐款期末余额中无持有公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款；
（3）公司应收账款期末账面价值比期初增加94．32％，主要系深圳市吉大远望软件有限公司部分软件开发款在年末尚未收回所致。
3、其他应收款
修改为：
合并数
其他应收款期末账面价值100，366，349．90元， 期初账面价值167，996，508．65元，其主要情况列示如下：
（1）账龄分析：
（2）本账户余额中持有公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款：
单位名称 金 额欠款时间 欠款原因
大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司 11，350，152．99 2001－2002年 往来款
大连长兴食品技术开发有限公司1，610，000．00 2002年 股权转让款
（3）其他应收款中欠款金额前五名单位的欠款合计55，600，915．92元，占其他应收款期末余额的55．4％。
（4）其他应收款期末余额较期初减少40．26％，主要原因为：
ａ、本年度公司以所属龙泉酒厂的全部净资产与深圳市滨基房地产开发有限公司所属的房产“滨基雅苑”二层进行了资产置换，（详见附注九）所属龙泉酒厂的其他应收款转出所致。
ｂ、关联方资金占用减少。
（5）其他应收款期末余额中与关联方往来余额详见附注六、关联方关系及其交易。
母公司
其他应收款期末账面价值67，869，972．42元， 期初账面价值124，901，701．55元，其主要情况列示如下：
7、长期股权投资
合并数
（1）按成本法核算的长期股权投资
※公司的子公司大连海方多层线路板有限公司与子公司大连长兴水泥有限公司期初合计持有黑龙江长兴投资有限公司49．34％的股权，2002年度大连海方多层线路板有限公司将持有的14．34％股权全部转让给大连长兴食品技术开发有限公司，大连长兴水泥有限公司期末仍持有其35％的股权。由于大连长兴水泥有限公司对其没有实质性控制权，所以对其一贯采用成本法核算。
（2）按权益法核算的长期股权投资
（3）合并价差
（4）长期投资减值准备
母公司
（1）按成本法核算的长期股权投资
（2）按权益法核算并合并会计报表的长期股权投资
（3）按权益法核算的长期股权投资
（4）股权投资差额
（5）长期股权投资减值准备
根据公司第四届董事会第九次会议决议，2002年公司收购深圳市滨基实业（集团）有限公司持有的深圳市吉大远望软件有限公司39．53％的股权，受让价格以深圳市鹏程会计师事务所出具的审计基准日为2001年12月31日的审计报告确认的吉大远望净资产值25，766，957．94元为基准，按吉大远望经审计后的净资产总额的39．53％确定，总价款为人民币1，019万元。
公司子公司大连海方多层线路板有限公司将其持有的黑龙江长兴投资有限公司860万股股权转让给大连长兴食品技术开发有限公司，取得股权转让收益301万元。双方以黑龙江中港会计师事务所有限责任公司出具的黑中港会师评报字（2002）第2707号《评估报告》为定价依据，出售价格为1，161万元。
24、盈余公积
修改为：
25、未分配利润
修改为：
30、投资收益
修改为：
合并数
母公司
31、营业外支出
项目 2002年度2001年度
固定资产减值准备23，120．402，700，000．00
处理固定资产损失171，300．99146，926．62
捐赠支出 183，740．00 3，620．00
罚款支出 86．90927，699．45
税收滞纳金76，997．61
担保损失 508，116．006，703，368．47
其他 56，542．15177，110．75
合计 1，019，904．0510，658，725．29
本期营业外支出较上期下降90．43％，主要原因系本期固定资产减值准备及担保损失下降所致。
增加：
34、预计负债
预计负债期末余额5，765，989．11元，系根据担保还款协议及法院判决预计的为大连仪表盘企业集团有限公司提供贷款担保的损失。
附注六、关联方关系及其交易
（五）其他应披露的事项
增加：
（8）2001年，公司为大连滨基企业集团有限公司提供贷款担保，由于此项担保，大连滨基企业集团有限公司从大连市甘井子凌水信用社取得贷款950万元，从中国银行大连市开发区支行取得贷款1000万元。由于大连滨基企业集团有限公司未履行还款义务，借款人已向法院提起诉讼，案件正在审理中。
附注八、或有事项＼承诺事项
增加：
4、2001年，公司为大连滨基企业集团有限公司提供贷款担保，由于此项担保，大连滨基企业集团有限公司从大连市甘井子凌水信用社取得贷款950万元，从中国银行大连市开发区支行取得贷款1000万元。由于大连滨基企业集团有限公司未履行还款义务，借款人已向法院提起诉讼，案件正在审理中。
三、2002年度报告中有关财务指标
（一）、利润指标
利润总额（元）：－6，731，034．03
净利润（元）：－7，728，075．09
扣除非经常性损益后的净利润（元）： －9，791，016．58＊
营业利润（元）：－9，197，222．33
投资收益（元）：3，465，562．21
营业外收支净额（元）： －999，373．91
＊非经常性损益项目：1）资金占用费2，209，358．80元；2）营业外收入20，530．14元；3）营业外支出1，019，904．05元；4）盘盈852，956．00元。
（二）、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
（三）、报告期内股东权益变动情况
变动原因：公司2002年度亏损7，728，075．09元，未提取法定盈余公积金和法定公益金。
四、2003年三季度报告中有关财务指标（单位：人民币元）
二ＯＯ四年一月十三日
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