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针对一些上市公司股东变相转让公司控制权损害投资者利益的行为，中国证监会近日发文规定，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。
证监会7日发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（简称《通知》）称，近一段时间，部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式，违
反法定程序，借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人，导致收购人在未成为上市公司股东之前，已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。
证监会表示，在上述情况下，控股股东不依法履行其控股股东职责，而收购人虽然实际控制上市公司，但是不承担控股股东的责任，上市公司的经营管理处于极不确定的状态，为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这明显违反了关于上市公司收购的相关规定。
为保护上市公司和中小投资者的权益，维护证券市场正常秩序，《通知》要求，以协议方式进行上市公司收购的，控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定，双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务，并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。
在过渡期间，控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；在相关股份过户前，控股股东应当切实履行控股股东的职责，收购人应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。
这一《通知》自发布之日起施行，对已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为，应当在《通知》发布后的6个月内予以纠正。（14C4）
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