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-武汉证券 余凯
本周一，美罗药业(600297)公布关于公司股东股权转让的提示性公告称，公司于2004年1月8
日接到公司第一大股东大连美罗集团有限公司通知，大连市人民政府决定对大连美罗集团有限公司进行改制，同意将大连美罗
集团有限公司40%、37%、15%、8%股权分别转让给西域投资(香港)有限公司、大连凯基投资有限公司、大连海洋
药业有限公司、哈药集团(6
00664)。2004年1月7日，大连市财政局、经贸委代表大连市人民政府与以上四家受
让方签署了《股权转让协议》，股权转让总金额为5767.25万元，各受让方按照受让比例承担相应的股权转让款。
大
连美罗集团有限公司现持有公司国有法人股7290万股(占公司总股本的63.39%)。本次股权转让尚需商务部、国务
院国有资产管理监督管理委员会、中国证监会批准。
美罗药业的母公司大连美罗集团有限公司是大连制药厂，始建于1951年，是新中国最早的抗生素原料及
制剂生产基地。上市以来，公司由过去以抗生素为主的单一产品转型为涉及心脑血管、消化内科、抗病毒、抗癌、糖尿病、抗
过敏等多个学科领域的产品群。形成了抗生菌素类、高效化学合成类、中成药类和天然生物保健品类等4大系列、6个剂型、
70多个品种的新产品结构模式。不过，无论是从主营业务收入还是净利润所来看，医药商业都占据了更大的比例。
当然，上市之后公司制药工业呈现出快速增长的态势，只是医药商业部分由于招标、降价及恶性竞争等因素
的影响，毛利率持续走低，从而导致公司整体业绩差强人意。也许正是由于公司业绩不振，于是就有了类似管理层收购(MB
O)的改制。
从此次股权转让的四家受让方来看，后两者即大连海洋药业有限公司和哈药集团由于受让的比例较小，显得
无足轻重，而另两家受让方则值得关注。其中大连凯基投资有限公司的法人代表张成海系美罗集团董事长、美罗药业董事长兼
总经理，可见此次美罗集团的改制带有明显的MBO成份。至于西域投资(香港)有限公司，该机构曾经在中广系主政中宝股
份(600208)期间将所持浙江允升投资集团有限公司23.9%的股权转让给中宝股份。
而同时将所持允升集团股权转让给中宝股份旗下子公司嘉兴新国浩商贸有限公司的还有香港伟确投资集团有
限公司，该公司的董事长即中广系核心人物之一的梁仕荣。也就是说，几乎可以肯定的是，西域投资(香港)有限公司和香港
伟确投资集团有限公司这两家在香港注册的公司关系非常之暧昧。
说到中广系，前两年可是风光过一阵，辜勤华、吕瑞峰、左风和梁仕荣四名能量巨大的资本高手曾一度控制
ST国嘉(600646)、ST环保(000730)、中宝股份(600208)、ST鸿基(000040)、前锋
股份(600733)、万胜集团 0376.H.K.)、金卫医疗(8180.H.K.)等多家上市公司。外界之所以
称之为中广系，主要是由于辜勤华、吕瑞峰等人和广电总局以及中国电信，确有相当密切的关系。而且，除了一些项目上有合
作以外，也不能排除背后有股权或其他方式的联系。
可惜从国内的这几家上市公司的支作情况来看，可谓无一善终，ST国嘉已退市、ST环保也是行将就木，
中宝股份和ST鸿基似乎已怯步退出，中广系也由此沉寂。不过从此次染指美罗药业来分析，中广系正着手在国内资本市场
上复出。而与以往所不同的是，此次中广系祭出的是SMBO的形式。
所谓SMBO，即StrategicinvestorandManagementBoy-out，其
主要特征是战略投资投资者与管理层组成联合收购主体，一方面管理层可以持股，另一方面战略投资者将为企业带来增量资金
，还可能带来新的技术、管理、品牌、市场、人才等，从战略的角度提升企业的未来价值。对于管理层而言，一是与战略投资
者联手可增强其在与大股东谈判中的讨价还价能力，使MBO方案更具说服力；二是SMBO中往往由战略投资者向管理层提
供融资，解决了MBO中的融资难题。尤其是在现阶段国家有关政策限制国有性质企业进行MBO的背景下，这样一种收购后
的股权安排显然易于在有关部门获得通过。就美罗集团而言，毕竟其董事长张成海在收购完成后只是居于第二大股东，当然3
7%和40%也就是3个点的落差，可是从另一角度来看，那就真的是不一样。可见，SMBO较单纯的MBO更能够适应现
阶段的需要。看来中广系真的是学乖了，知道了中国历史上枪打出头鸟的道理，这回复出于是显得非常之低调。
当然，这只是笔者的一种猜测，美罗药业收购案到底还有何精妙，还有待进一步的观察。
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