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中国证监会发布《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》控股股东不得违法变相转让控股权
本报北京电（记者李巧宁）中国证监会日前发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（详见第4版），要求控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。
对于《通知》出台的背景，证监会有关人士解释说，上市公司控制权的转移对公司的经营管理和发展具有重大影响，直接关系到被收购公司的业务发展前景和公司价值，影响到被收购公司中小股东的利益。但近一段时间以来，部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式，借“股权托管”或者“公司托管”之名，行上市公司收购之实。
实践表明，股权托管带来的控制权转移很不规范，原控股股东往往“一托了之”，不再履行其控股股东职责；股权托管的信息披露及相关的关联交易方面存在较多的违规行为；在对受托方缺乏有效制约、双方权责不清、所有者缺位的情况下，上市公司经营管理处于极不确定的状态，不利于上市公司的稳定经营和持续发展；受托方借机掏空上市公司的事件时有发生，但又不承担相应的法律义务，严重损害了上市公司和其他股东权益。
《通知》强调，上市公司控制权转移应当规范进行，协议收购双方应当明确过渡期间的责任和义务，采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。在过渡期间，控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，并应当遵守相应规定。如，需完善公司法人治理；不得通过控制被收购公司董事会而接管上市公司；收购人不得将上市公司股权进行质押、上市公司不得进行再融资；上市公司不得为收购人及其关联方提供担保，收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产等。
过渡期间结束后，收购人应进行自查、中介机构进行核查，董事会应当发表意见，以防止出现收购人利用上市公司收购损害上市公司和中小股东权益的情形。
《通知》自发布之日起施行，对于业已存在的股权托管行为，《通知》要求在6个月内予以限期整改或者规范，并进行补充信息披露。
中国证监会强调，对于《通知》发布前已发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为，上市公司控股股东及收购人未按照《通知》进行纠正或者规范的，证监会将依据相关规定责令其改正。
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