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ＭＢＯ更适合中小型国企改制；大型企业要发展就不可能是“总经理万岁”，即管理者不可能一成不变，但是一旦ＭＢＯ，管理者就会固定化本报记者杨眉时下流行于不少国有和国有控股企业尤其是上市公司的ＭＢＯ（管理层收购），被人们戏称为“戴着镣铐起舞”，言外之意是，ＭＢＯ兼备了国企改制和少数国企高管“暴富”的双重象征。2003年年底，国资委终于出手，大有终结利用改制暴富的“新国企病”之势——上个月出台的《关于规范国有企业改制工作意见》，明确限定了管理层的收购资金来源，银行贷款、股权抵押融资等都
被排除出法规允许的范围。国资委出手对此，国资委企业局局长刘东生近日接受《财经时报》专访时，以国资委2003年组织的一次国企改制调研结果为例，指出已经和正在进行的国企改制存在一些较为严重的问题，如“审批程序错误，未经上报，企业自行决定改制；改制方案不公开，少数人暗箱操作；审计不严、评估不实、国资低估”等。2003年，很多地方国企改制搞得如火如荼。北京举行了104家国企、252亿元国资进入产权中心挂牌交易的推介会；上海、重庆分别推出了千亿元国资出售计划；西安发布公告出售500亿元国资；天津发布118家国企、约300亿元资产的重组计划。国资委的报告指出，在某些地方政府的主导下，出现了“下指标、赶进度、成批处理国有资产”的现象。“这种不考虑产权市场供求状况及影响价格的行为，造成国资的供大于求，形成了买方市场，低估所售国有资产，人为造成了国有资产的流失。”刘东生说。针对一度被视作“国企改制未来方向”的ＭＢＯ，国资委的《意见》中专设了“管理层收购”一节。这表明国资委对ＭＢＯ模式给予了正式认可，同时也有了更多法律性的规范和约束。国资委的调查显示，ＭＢＯ中出现的问题集中体现在暗箱操作、国资低估等方面。刘东生举例，某国企ＭＢＯ，管理者自己请机构评估的国有资产值是2．5亿元，后经国资委重估，国资价值变为4．5亿元。对此，企业的回答是，评估中出现“技术性失误”。在大部分ＭＢＯ案例中，改制方案不仅形式单一、内容简单，既不搞多方案的比较选择，也不考虑各方利益。一些改制甚至在企业内部职工不知情的情况下，由几个企业高管私下就完成了。因此，新出台《意见》对ＭＢＯ的审批程序、资产评估、资产核销等做了明确规定。如以往企业因担心增加收购成本而将无形资产漏估和低估，造成的国有资产流失，《意见》规定：“企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。”堵截“另类ＭＢＯ”刘东生特别强调了这样一点：国资委并非要限制企业管理层。他说：“我们对各类投资者一视同仁，既不限制管理层收购，也不会为管理层搞专场；不过，国资委对收购者的资金支付能力很看重。”据了解，《意见》规定：“经营管理者筹集国有产权的收购资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物，为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。”以往发生的ＭＢＯ案例中，绝大部分收购资金都来自文件中限制的这几种融资方式。因为ＭＢＯ动用的资金动辄数以千万元计，按国企管理者现实的收入水平，自身根本不具备财力。刘东生解释，国资委倾向于“资金实力更强的购买者”，原因是如果投资者以高负债收购，接管企业后势必采取高分红的行为偿还债务，这显然不利于企业的未来经营和发展。他认为，如果从收购资金能力看，ＭＢＯ更适合中小型国企改制，而不适合大型国企；大型企业要发展，就不可能是“总经理万岁”，即管理者不可能一成不变。但是一旦ＭＢＯ，管理者就会固定化。从海外经验看，实行ＭＢＯ的大型企业，很少有成功的例子。职工持股会是国企改制中的另一热门话题，但此次国资委《意见》中没有提及。2003年8月，国资委、发改委和财政部三部委联合发文，对电力行业正进行中的职工持股会全面叫停。引进战略投资者据刘东生介绍，当时叫停的主要原因，是发现某些企业的职工持股会“只赚不赔，且赚得很多”，甚至有些将利润转移到职工持股会。这种情况不仅电力行业有，其他行业也存在。其实，早在1999年民政部就停止了对职工持股会的审批；2000年12月证监会也表示：“由于职工持股会已经不再具有法人资格，在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”但刘东生表示，国资委很快会出台相关的文件。按照信息公开、交易透明的原则，今后的国资交易将逐渐进入产权交易市场，采取拍卖、协议等方式。原则上，每股净资产是转让底价，但最终转让价的确认，还要按照“谁批准转让、谁决定价格”的原则。目前的分工是：国资委分管中央直属企业，财政部分管金融企业，上市公司“暂时仍执行上市公司的相关规定，但国资委将会同证监会抓紧指定完善的管理办法”。“转让价款要求一次付清，确有困难的，可一年内付清。以前没钱也可以当战略投资者，现在则很难了。”刘东生说。对此有学者提出，未来国企的ＭＢＯ，应与引入海内外战略投资者相结合，这样不仅可以减轻管理层的融资压力和还款压力，还可以使国有产权转让定价趋于公平、合理。更重要的是，战略投资者可以推动国企建立规范的现代企业制度，避免纯管理层收购出现的“内部型股权多元化”的弊端。
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