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上市推荐人：巨田证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年12月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所网站的本公司募集说明书全文，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
第二节 释义
本上市公告书中，除另有说明外，下列简称具有如下意义：
第三节 概览
可转换公司债券简称：侨城转债
可转换公司债券代码：125069
可转换公司债券发行量：40，000万元（400万张）
可转换公司债券上市量：40，000万元（400万张）
可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
可转换公司债券上市时间：2004年1月16日
可转换公司债券上市的起止日期：2004年1月16日至2006年12月31日
可转换公司债券转换期：本次可转债的转股期为发行人可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止之间的交易日内（2004年7月1日至2006年12月31日），但因转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。可转债在转股期结束前的10个交易日停止交易。可转债停止交易后至转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
可转换公司债券主承销商：长江证券有限责任公司
上市推荐人：巨田证券有限责任公司
可转换公司债券担保人：中国农业银行深圳市分行
可转换公司债券信用级别：ＡＡＡ
可转换公司债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
第四节 绪言
本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证监会证监发行字［2003］143号文核准，本公司已于2003年12月31日采取向原流通股股东优先配售，优先配售后余额部分采用通过深交所交易系统上网定价发行的方式进行。股权登记日收市时登记在册的发行人全体流通股东享有每1股配售0．8元可转债的优先配售权。
公开发行了400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40，000万元。本公司40，000万元可转换公司债券将于2004年1月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“侨城转债”，债券代码“125069”。本公司已于2003年12月26日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《募集说明书摘要》，《募集说明书》正文及其附录可在深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上查询。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、发行人中文名称：
英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｔｏｗｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：华侨城Ａ（000069）
4、法定代表人：张整魁
5、注册时间：1997年9月2日
6、注册地址：中华人民共和国广东省深圳市南山区华侨城
办公地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼
邮政编码：518053
7、董事会秘书：肖德中 证券事务代表：李珂晖
电话：（0755）26936078 传真：（0755）26600517
8、信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
9、电子信箱：ｓｚｈｑｃ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｓｚｐｔｔ．ｎｅｔ．ｃｎ
本公司的经营范围包括：旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
是经国务院侨务办公室及深圳市人民政府批准，由华侨城经济发展总公司（国有独资，即现在的华侨城集团）经过重组其下属部分优质旅游及旅游配套资产独家发起募集设立的，从事旅游业及其关联产业投资和经营业务的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，本公司于1997年8月4日向社会公开发行人民币普通股5，000万股（含公司职工股442万股），发行价每股人民币6．18元。同年9月10日，公司社会公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市交易，股票名称“华侨城Ａ”，股票代码“000069”。1997年9月2日，在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币19，200万元。
（二）发行人历次股权变化情况
1998年9月15日经公司1998年度第一次临时股东大会决议通过，并经深圳市证券管理办公室批准，华侨城公司以1998年6月30日的股份总数19，200万股为基数，向全体股东每10股送2股红股派0．5元人民币现金，同时以资本公积金每10股转增6股，共送红股3，840万股，转增11，520万股，股份总数增至34，560万股。
2000年9月经公司1999年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］94号文批准，公司实施了1999年度增资配股方案，共配售2，700万股，股份总数增至37，260万股．
2001年5月10日，经公司2000年度股东大会决议，同意以2000年12月31日的总股本37，260股为基数，每10股转增2股，股份总数增至44，712万股。
2003年4月28日，经公司2002年度股东大会决议通过，以2002年12月31日的总股本44，712万股为基数，每10股送红股6股，每10股派现金人民币1．5元（含税），以资本公积金每10股转增2股，股份总数增至80，481．6万股。
2003年9月23日，经公司2003年度第二次临时股东大会决议通过，以现有总股本80，481．6万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，股份总数增至104，626．08万股。
自公司发行上市以来，公司未发生重大资产重组，公司发起人未转让其所持有的本公司股份。
三、发行人经营情况
（一）发行人在行业中主要竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）品牌优势：华侨城旅游度假区及其所属各企业多年来不断得到国家和省市各级政府表彰，获得各项荣誉两百多个，如2001年首批进入国家ＡＡＡＡ级旅游区（点），1999年被评为全国文明风景旅游区示范点等等。
（2）经营管理优势：在多年发展中，华侨城开创了一个符合中国国情、具有中国特色的主题公园经营管理的成功模式。
（3）资本市场运营能力及其融资能力：华侨城作为上市公司，具有资本市场运营能力和通过资本市场融资的能力。
（4）人力资源优势：华侨城的人才队伍形成梯队发展的良好态势，对能力出众、年富力强的高学历人才着重培养、选拔，使华侨城具备了一批综合素质高的复合型人才。公司十分注重员工的职业发展，将企业发展目标与员工个人发展目标进行有机地结合，以最大限度地调动员工的工作积极性。
（5）调动和利用社会资源的能力：社会认可———华侨城在行业内的贡献得到了社会各界的普遍支持，保持了良好的社会形象；主管部门认可和支持———华侨城的成绩得到了文化部门和主管部门的认可，国家旅游局、省市旅游局对华侨城的发展都给予了极大关注，并在各方面都给予了大力的支持，文化部门对华侨城的演出、娱乐等活动也积极支持，华侨城与各级主管部门都保持着良好的关系；专家认可———华侨城的建设立意高、起点高，华侨城在建设景点时云集了全国艺术、园林、文物等多方面专家进行论证，华侨城的旅游景点是各界专家智慧的结晶。
（6）一体化市场营销方式正在逐步建立：华侨城积极整合旗下各主题公园和其它旅游企业的营销资源，以华侨城整体品牌向外拓展，降低重复营销成本，扩大营销范围，以此带来品牌知名度的提高，获得最佳效果。
2、竞争劣势
（1）区域内可供开发的土地资源有限，华侨城旅游度假区区域内发展空间受到限制；
（2）景区硬件需要维护和更新，经营成本较高；
（3）景点分散管理，协同能力不足。
（二）发行人主要财务指标
请参见本上市公告书“第十一节财务会计资料”。
（三）发行人发行前股本结构及大股东持股情况
1、股本结构 （单位：股）
2、发行人主要股东持股情况
截止2003年10月10日，公司前十名股东如下：
第六节 发行与承销
一、发行情况
1、发行数量：4，000，000张
2、发行价格：100元／张
3、可转换公司债券的面值：100元／张
4、募集资金总额：400，000，000元
5、发行方式：本次发行采取向原流通股股东优先配售，优先配售后余额部分采用通过深交所交易系统上网定价发行的方式进行。股权登记日收市时登记在册的发行人全体流通股股东享有每1股配售0．8元可转债的优先配售权。
6、原流通股股东优先认购的数量：266，605张，共26，660，500元
7、向原流通股股东优先配售比例占本次发行总量的6．67％
8、向原流通股股东优先配售户数：1，597户
9、网上向一般社会公众投资者发售量：373，3339，000张，有效申购数量为5，269，073，000元，中签率为7．085478％。
10、前十名可转债持有人及持有量
11、发行费用总额及项目
本次发行费用包括承销费用、律师费用、发行手续费、审核费用、推介宣传费用、差旅费用等，合计约人民币1，163万元。
注：推介宣传费用包括：刊登募集说明书、发行公告及发行结果公告，共计20万元；路演费用10万元。
以上费用视本次发行可转债的实际情况可能会有所增减。
二、可转换公司债券发行的承销情况
本次侨城转债发行总额为40，000万元，原流通股股东优先认购26，660，500元，网上向一般社会公众投资者发售373，339，500元，余额500元由长江证券有限责任公司包销。
三、验资报告
深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本次上市前发行可转换公司债券募集资金出具了深鹏所特字【2004】03号验资报告，现摘录如下：
“贵公司发行可转换公司债券应募集资金人民币400，000，000元，实际募集资金人民币400，000，000元，扣除承销费用人民币9，200，000元和发行手续费、登记费等人民币839，999．00元，加上申购利息人民币2，660．72元，实际到位资金为人民币389，962，661．72元。截至2004年1月7日止贵公司在中国农业银行深圳市华侨城支行开立的帐号为41002900040002312的账户已实际收到本次发行主承销商长江证券有限责任公司汇入的人民币389，962，661．72元。”
第七节 发行条款
一、发行规模及上市规模：侨城转债发行规模及上市规模为40，000万元。
二、票面金额、期限、利率和付息日期
1、票面金额
侨城转债的票面金额为每张100元。
2、期限
侨城转债期限为3年，自2003年12月31日（发行首日）起，至2006年12月31日（到期日）止。
3、利率：票面利率第一年为1．2％，第二年为1．8％，第三年为2．5％。
4、付息日：本次发行的侨城转债存续期每年付息一次。首次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日；付息登记日为每年“付息日”的前一日。本次发行的侨城转债到期后的5个工作日内完成最后一年的付息工作。
5、转换年度有关利息的归属：对在付息登记日当日申请转股以及已转股的侨城转债，公司不再支付利息，但与公司普通股股东享有同等权益。
三、转股的约定
1、转股的起止日期
本次发行确定的侨城转债的转股期为公司可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止之间的交易日内（2004年7月1日至2006年12月31日），但因转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。
侨城转债转换期结束前的10个工作日停止交易。侨城转债停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
2、转股价格的确定依据及计算公式
（1）转股价格：以本次发行的可转债募集说明书公布前30个交易日发行人Ａ股股票收盘价格的算术平均值为基准，上浮1％确定初始转股价格，即6．15元。
（2）转股价格调整：根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，在本次发行的可转债存续期间，当出现发行人送红股（或转增股本）、增发新股和配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
（3）转股价向下修正：为了保护华侨城可转债持有人的利益，避免转股价格过多地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在华侨城可转债的存续期间修正转股价格，但修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产值。
在华侨城可转债的转股期内，当公司股票的收盘价格在任意连续10个交易日低于当时执行的转股价格并达到10％（含10％）以上的幅度时，公司董事会有权向下修正转股价格，修正后的转股价格不得低于关于修正转股价格的董事会召开前10个交易日Ａ股股票收盘价的算术平均值，且不得低于最近一期经审计的公司每股净资产值。董事会此项权力的行使次数在每个计息年度内不受限制。
四、转股的具体程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
侨城转债持有人转股条件，按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间（见“转股申请时间”），随时申请转换成股份。
持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深交所专门设置一交易代码供侨城转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的侨城转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的侨城转债面值，按照当时的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是100元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的转债处理办法见本文“转股不足一股金额的处理办法”。持有人可于提出转股申请当日的交易时间内撤消转股申请。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
在侨城转债存续期间，本公司将于每季度结束后的两个交易日内（“例行的转股公告日”）公告因侨城转债转股引起的普通股份变动情况。
因转换增加的普通股股份累计达到本公司已发行普通股总数的10％时，本公司将及时予以公告。
2、转股申请时间
转股申请时间是指在转换期内深交所交易日的正常交易时间，除了其间的：
（1）在侨城转债停止交易前的侨城转债停牌时间；
（2）本公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的可转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据投资人在其托管券商处的有效申报，对持有人帐户的股票和侨城转债持有的数量做相应的变更登记。
按深交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的普通股便可上市流通。
因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益。
5、转股过程中有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
五、赎回条款
1、赎回条件和赎回价格
根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，本次华侨城可转债约定有条件赎回条款。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司Ａ股股票的收盘价格连续20个交易日高于当时执行的转股价格并达到30％（含30％）以上的幅度时，则公司有权以可转债票面面值加上应计利息赎回全部或部分可转债。本公司在上述约定时间内每年行使一次赎回权，若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。
2、赎回程序和付款办法
在上述赎回条件满足后，如本公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续发布赎回公告至少3次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。深交所将于赎回日停止该债券的交易和转股。
赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。赎回期结束后，本公司将公告赎回结果及对其自身的影响。
当本公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的华侨城可转债将全部被冻结。当本公司决定执行部分赎回时，具体执行办法视当时深交所的规定处理。
本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日之后的3个交易日内将赎回债券所需资金划入深交所指定资金帐户。深交所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商资金清算头寸帐户，同时计减投资者相应的可转债。各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设资金或保证金帐户。未赎回的华侨城可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
六、回售条款
根据《暂行办法》、《实施办法》和《转债通知》的有关规定，本次华侨城可转债约定有条件回售条款。
1、回售条件和回售价格
在发行人可转债存续期的最后半年内，如果发行人Ａ股股票的收盘价格在连续20个交易日内低于当时执行的转股价格并达到20％（含20％）以上的幅度时，可转债持有人有权将全部或部分未转换股份的华侨城可转债回售予发行人，回售价格为102．5元／张（含当期利息）。可转债持有人在上述约定时间内行使回售权，若首次满足回售条件时，不实施回售的，当年不再行使回售权。
2、回售程序和付款办法
发行人将在上述回售条件首次满足后5个交易日内，在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上发布回售公告至少3次，公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，发行人将于回售申报期结束后5个交易日内按约定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束后，发行人将公告回售的结果及对其自身的影响。
申请回售的华侨城可转债面值总额必须是100元的整数倍。
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。可转债持有人行使回售权时，深交所根据回售申报，于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给本公司，公司将按回售条件生效的价格将相应资金划入深交所指定的资金帐户。深交所受到资金后再划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转债数额。
回售完成后，相应的回售可转债将注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。未回售的华侨城可转债，于回售日后第1个交易日恢复交易和转股。
七、附加回售条款
1、附加回售条件与附加回售价格
在华侨城可转债存续期内，如果本次募集资金投资项目的实施情况与募集说明书中的承诺相比发生变更，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人有权以102．5元／张的价格（含当期利息）向发行人附加回售其持有的部分或全部未转换股份的可转债。持有人在该次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使该次附加回售权。
2、附加回售程序和付款办法
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，发行人将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行附加回售申报，发行人将在附加回售申报期结束后5个工作日内按约定的价格及支付方式支付相应的款项。附加回售期结束后，发行人将公告回售的结果及对其自身的影响。
附加回售条款的付款办法与前述回售条款相同。
八、可转债到期的本息兑付
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股债券的本金及最后一期的利息。
本次发行的可转债在到期后尚未转换成公司股票，公司将向可转债持有人一次性还本付息，深交所于转换期结束时自动终止交易后的二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知本公司，本公司将于到期日前将相应本息款划入深交所指定的资金帐户。深交所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。
九、可转债不足3000万元时的处置
可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
十、转股不足一股的处理方法
转股不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后5个工作内以现金兑付该部分可转债的本金及应计利息。
第八节 担保事项
一、可转债担保人的基本情况
担保人： 中国农业银行深圳市分行
负责人： 李著源
注册地址： 广东省深圳市罗湖区解放西路188号
电话： 0755－－26600034
传真： 0755－－26601570
联系人： 许文昆
二、担保人的主要财务指标
以下数据摘自中国农业银行深圳市分行提供的财务会计报表。
单位：亿元
三、担保《保证书》的主要内容
以下内容摘引自担保人为本次发行之可转债提供担保的《保证书》：
“可转换公司债券持有人：
兹有拟发行三年期可转换公司债券（以下简称可转债）人民币肆亿元正。鉴于贵方根据可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）认购有关可转债，本保证人同意为上述可转债提供连带责任担保，向贵方保证如下：
1、本保证人为具有民事行为能力并能独立承担民事责任的法人分支机构，本保证人承诺有关保证已获得必要的同意、授权或批准。
2、本保证人的保证范围为可转债本金人民币肆亿元正以及因该款项产生的所有应付利息、逾期利息和实现债权的费用。
3、如果未能按募集说明书约定偿付上述到期应付款项，本保证人承担连带保证责任。
4、在本保证书保证期间内，由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本保证书的义务，本保证人全部或部分免责，但在条件允许下本保证人将采取一切必要的措施，以减少因不可抗力造成的损失。
5、本保证书自本保证人签字盖章之日起成立，在中国证监会批准发行可转债之日起生效，保证期间为募集说明书约定之偿付期届满之日起两年。
6、在执行本保证书过程中如有争议，应通过友好协商解决。经协商不能解决的，应向本保证人所在地法院提起诉讼。”
第九节 发行人的资信
公司近年来经营稳健，资信状况良好。
一、公司近三年及最近一期借款及偿还情况
本公司近三年及最近一期合并报表的借款情况如下表所示：
单位：元
截止2003年6月30日，公司借款本息均按期偿还，未发生借款逾期问题。
二、公司成立以来主要贷款银行对公司的资信评价
2003年1月，经中国诚信证券评估有限公司深圳分公司评定，公司资信等级为ＡＡＡ级（中诚信深信评字［2003］第029号）。
本公司近三年来的主要贷款银行为中国建设银行深圳市华侨城支行、招商银行深圳华侨城支行、兴业银行深圳市深南支行等。目前，由于资信情况良好，贷款均依据合同按期偿还，公司获得了以下资信评价：
1、被兴业银行深圳分行评为“ＡＡＡ”级资信等级；
2、被中国工商银行深圳市喜年支行评为“ＡＡＡ”级资信等级；
3、被中国建设银行深圳市分行评为“ＡＡＡ”级资信等级；
4、被中国农业银行深圳华侨城支行评为“ＡＡ”级资信等级；
5、被中国银行深圳市分行评为“ＡＡＡ”级资信等级；
6、被招商银行评定为重点支持的优良客户。
三、公司成立以来与主要客户发生业务往来情况
本公司目前所经营的文化景区旅游项目，以游览和观赏为主；本公司所投资的房地产项目，均以居民消费为主要对象。与其发生的业务收入主要为景区门票和商品房销售收入，没有发生过违约现象及由此导致的争议，公司与主要客户的业务往来合同不存在因违约而导致的潜在纠纷。
四、公司成立以来发行公司债券及偿还情况
公司自成立以来，在本次发行可转债之前没有发行公司债券的行为。
五、资信评估机构对公司的资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司评定公司本次可转债信用等级为ＡＡＡ－。
第十节 偿债措施
公司发行本次可转债，若到期不能实现全部转股，或在转股期出现回售和赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次可转债发行条款的约定，向债券持有人偿还本金并支付利息。
1、首先以公司现有及未来经营收益（含本次募集资金投资项目的收益）进行偿付。
本公司自上市以来，经营业绩稳定，各项业务稳步发展，公司两个合营公司－－深圳世界之窗有限公司和深圳锦绣中华发展有限公司已进入平稳发展阶段，每年都为公司提供稳定、充足的现金分红，本公司控股子公司—深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司自“欢乐谷”二期竣工开业后，规模效益凸现，盈利能力大幅提高。未来几年内，随着公司实现对深圳华侨城房地产有限公司大比例参股，以及募集资金投资项目的完工销售和“中华锦绣”工程的开展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将呈快速增长的趋势。
2、公司将对资本结构、资产质量以及现金流量进行调控，使公司资本结构更趋完善，以保证公司的偿债能力。
本公司主营业务主要涉及旅游业及其关联产业，行业的特点决定了公司主营业务具有稳定及时的现金流入。公司主营业务基本不存在赊销情形，经营性现金流入充分，现金流量情况良好。公司将采取措施进一步完善资本机构，提高资产质量，维持稳定、充足的现金流量，保障公司的偿债能力。
3、公司资信良好，与多家大型金融机构建立了长期友好的合作伙伴关系，在必要时，公司还可以信用、担保或以优质资产作抵押贷款融资偿付可转债本息。
4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，公司本次发行可转债的担保方———中国农业银行深圳市分行将遵照《保证书》对债券持有人兑付债券本息。
第十一节 财务会计资料
一、注册会计师意见
中天勤会计师事务所对公司2000年度的主要财务情况进行了审计，并出具了2000年度标准无保留意见的审计报告；信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2001年度的主要财务情况进行了审计，并出具了2001年度标准无保留意见的审计报告以及《关于1998—2000年度会计报表差异的说明》；信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2002年度、2003年1－6月的主要财务情况进行了审计，并出具了2002年度、2003年1－6月标准无保留意见的审计报告。
二、公司近三年及最近一期财务会计报表
以下报表均已经审计，且已按目前的合并范围进行了追溯调整。
1、近三年及最近一期合并资产负债表
单位：元
资产负债表（续）
2、近三年及最近一期合并利润及利润分配表
单位：元
3、近两年及最近一期合并现金流量表
单位：元
现金流量表补充资料
三、财务指标
经审计，公司近三年又一期的各项财务指标情况如下：
第十二节 其他重要事项
本次可转债发行后至本上市公告书公告日，本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标的进展状况正常；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产（股权）收购、出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼、仲裁案件；
8、无重大会计政策的变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人的资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十三节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十四节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人的有关情况
上市推荐人名称：巨田证券有限责任公司
法定代表人：王一楠
住所：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21层
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21层
联系电话：（0755）83379333－2250
传真：（0755）82990006
联系人：冀东晓 黄小青
二、上市推荐人的推荐意见
巨田证券有限责任公司认为运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，本次发行的40，000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规规定的上市条件。巨田证券有限责任公司已对可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定的要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。巨田证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
二○○四年一月九日
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