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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《》章程的有关规定，我们作为的独立董事，对2004年第一次临时股东大会选举董事和审议《公司董事、监事薪酬制度》中所涉及的有关问题，在查阅有关规定、参加董事会议对候选人情况介绍、参加董事会相关专门委员会会议后，发表独立意见如下：
一、本次股东大会增补的二位董事，已经按照公司章程的规定，完整履行了由董事会
提名，董事会提名委员会审核研究，董事会发表提名公告，公布候选人履历等程序。独立董事候选人伍淑清女士的候选资格也已经通过了中国证监会、中国银监会相关部门备案审核，董事候选人洪崎先生作为银行高级管理人员，已具有中国银监会认可的金融从业资格，并董事资格也已经通过了中国银监会审核备案。本次股东大会选举董事的提名程序、表决程序合法、有效。
二、本次股东大会审议的《公司董事、监事薪酬制度》，已经按照公司章程的规定，先由公司董事会薪酬与考核委员会进行研究、拟定，再交公司董事会议表决通过后发布公告，由本次临时股东大会表决通过。《董事、监事薪酬制度》的制定程序、表决程序合法，有效。该项制度的实施，有利于公司的董事、监事勤勉尽责，有效履行职务。不会对中小股东的利益有所损害。
董事会独立董事
吴志攀高尚全史维平张 克
2004年1月8日
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