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本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、持续关联交易概述
1、 背景资料
本公司与中国海运(集团)总公司(＂中海总公司＂),本公司的控股股东,持有本公司50.51%股份,于2001年4月3日签订《海运物料和服务供应协议》(＂协议＂),经公司独立股东于2001年5月22日召开的临时股东大会审议通过,上述协议正式生效,有效期十年。
鉴于2003年12月30日,中海总公司与中国石化销售有限公司合资组建的中石化中海船舶燃料供应有限公司(＂中石化中海＂)在上海正式开业,原由中海总公司全资附属公司中海供贸有限公司向本公司提供的有关部分海运物料和服务项目,自2004年1月1日起,将由中石化中海提供。为保证本公司海运业务的持续、正常进行,公司于2004年1月8日与中海总公司签订《海运物料和服务供应协议之补充协议》,将协议中的＂集团：中海集团及其附属公司(但不计股份公司)＂修改为补充协议中的＂集团：中海集团及其附属公司及联营公司(但不计股份公司)＂。
根据协议,中海总公司同意向本公司提供(或安排由其附属公司提供)若干必需的海运物料与服务供应项目(＂经协议之供应项目＂)。经协议之供应项目包括：(1)供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程物料、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养；(2)粉饰船舶及油污处理物料；(3)聘用船员服务；(4)装置、维修及保养通讯与导航系统服务；(5)坞修及维修服务；(6)为员工提供住宿、交通运输等服务；(7)医疗服务；(8)杂项服务(包括教育及培训、海事、安全、消防、资料管理、交通车等)；(9)船舶和货运代理服务。
由于经协议之供应项目构成本公司的持续关联交易,就其有关条款,公司于2001年4月20日向香港联合交易所(＂香港联交所＂)就若干关联交易豁免事项提出申请(＂前次豁免申请＂),联交所于2001年4月23日就前次豁免申请向公司授予豁免(＂前次豁免＂)。公司于同日在香港所作出的公告中就前次豁免有关详情进行了披露。
2、协议主要条款
A、海运物料及服务供应
(1) 于协议生效后,中海总公司应按照本公司与其协议的数量和方式向本公司供应(或安排集团其他成员供应)经协议之供应项目；
(2) 本公司应最迟于每月18日通知中海总公司其下个月对各项经协议之供应项目的实际需求量；
(3) 除非本公司已书面确认能够按其满意的条件从第三方购取经协议之供应项目,否则,中海总公司不得终止提供经协议之供应项目。
B、定价基准：
经协议之供应项目将参照中华人民共和国国家或上海市物价管理部门或任何中国政府机构颁布的价格(＂国家定价＂)决定,如果国家定价不适用于上述任何经协议之供应项目,将参照市场价格。若不存在市场价格,应适用中海总公司按照实际成本计算的价格。如果无法确定实际成本,应采用协议双方认为公平合理的价格。
经协议之供应项目的总费用将取决于向本公司提供的经协议之供应项目的数量。
经协议之供应项目的市场价应参照下列价格中较低的一种确定：
(1)当适用的情况下,在上海市邻近地点提供与协议供应相类似供应的第三方当时收取的价格(或当提供类似服务的第三方不止一个时,则按该等第三方收取的价格的平均数)；及
(2) 中海总公司上一次向独立第三方提供协议供应时所收取的价格(如有的话)。
3、前次豁免及相关历史数据
为严格遵守上市规则的有关规定,香港联交所于2001年4月23日就本公司截至2003年12月31日的三个会计年度的持续关联交易授予前次豁免。以下各年度发生的每项持续关联交易的上限及历史数据(包括占各年度的营业额的比例)载列如下：(单位：人民币千元)
交易01-03年度上限 2001 2002 2003(预计)
供应润滑油、淡水、原料、燃油、
机电及电子工程物料、
船用物料及船舶和救生艇之维修与保养 18.1% 517853 603808 729669
(13.2%) (14.7%) (17.8%)
粉饰船舶及油污处理物料 0.2% 6603 7940 9401
(0.1%) (0.1%) (0.2%)
聘用船员服务4.3% 97583 141011 150357
(2.5%) (3.4%) (3.6%)
装置、维修及保养通讯及导航系统服务0.7% 14822 10383 11944
(0.3%) (0.2%) (0.2%)
坞修及维修服务6.3% 245420 241275 239866
(6.3%) (5.8%) (5.8%)
为员工提供住宿、交通运输等服务0.2% 5440 6929 832
(0.1%) (0.1%) (0.0%)
医疗服务 0.6% 4736 522 1760
(0.1%) (0.0%) (0.0%)
杂项服务 1.9% 43374 43724 53870
(1.1%) (1.0%) (1.3%)
船舶和货运代理服务 0.8% 30007 24677 35454
(0.7%) (0.6%) (0.8%)
4、持续关联交易新的豁免申请
由于前次豁免于2003年12月31日届满,为保证本公司海运业务的正常、持续运作,严格遵守香港和上海两地交易所上市规则中对关联交易监管的有关规定,本公司将持续关联交易提交股东大会审议,待股东大会批准后,在以后年度定期报告中定期予以披露。
据此,本公司2004年至2006年各会计年度的各项持续关联交易金额建议不超过以下年度上限：
交易 占截至2006年12月31日三个财政年度
营业额的百分比
供应润滑油、淡水、原料、燃油、
机电及电子工程物料、
船用物料及船舶和救生艇之维修与保养 18.1
% 粉饰船舶及油污处理物料0.2
% 聘用船员服务4.3
% 装置、维修及保养通讯及导航系统服务 0.7
% 坞修及维修服务 6.3
% 为员工提供住宿、交通运输等服务0.2
% 医疗服务0.6
% 杂项服务1.9
% 船舶和货运代理服务 0.8
% 豁免的前提条件如下：
(1) 独立股东于股东大会上批准持续关联交易；
(2)各项持续关联交易须：
(A)由公司于日常及一般业务进程下订立；
(B)按正常商业条款订立。
(3) 上市规则所要求的持续关联交易详情,连同以下(4)段所述的独立董事的审核意见,公司须在年报及本年度的帐目内披露；
(4)公司的独立董事须每年审核持续关联交易,并于公司的年报及帐目中确认,该等交易是按照上述(1)段所述的方式订立并且在下述(6)段所规定的限额之内；
(5) 公司的境外核数师须每年审核持续关联交易,并向董事会提供一份函件(＂核数师函件＂),确认每项持续关联交易是否：
(A)获董事会批准；
(B)按照有关协议规定的定价政策订立；
(C)未超过年度上限。
如果公司核数师拒绝接受委托或者不能出具核数师函件,公司应尽快通知两地交易所；及
(6) 2004年至2006年各会计年度的各项持续关联交易总额不超过上述所申请的年度上限。
二、 关联方介绍：
中海总公司为依法设立并存续至今的国有独资公司,成立于1997年10月7日,注册资金为661,195万元人民币,注册地址：上海市东大名路700号,法定代表人：李克麟；注册号10000001000218。
三、董事会意见
本公司董事会(包括独立董事)认为,上述持续关联交易有利于本公司海运业务的持续、正常运作,本公司与中海总公司之间就上述持续关联交易所协议的价格是双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的,对本公司而言,上述关联交易是按正常商业条款,同时,是按对独立股东而言公平合理的条款进行的,因此不存在损害本公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开的原则。
四、持续关联交易审批程序
由于上述海运物料和服务供应的总交易额已达到两地交易所上市规则所规定的须提交公司股东大会审议的关联交易额度,经测算,公司须在3月中旬之前获得独立股东于股东大会的批准。为此,公司董事会授权公司独立董事谢荣先生、胡鸿高先生和周占群先生组成独立董事委员会就持续关联交易之条款是否符合本公司整体利益,并且对独立股东而言是否公平合理,向独立股东提供专门意见。此外,香港国泰君安融资有限公司已被聘任为独立财务顾问,就持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供专业意见。独立财务顾问意见连同股东大会文件将于近期刊登在上海证券交易所和香港联交所网站,敬请广大投资者留意。
鉴于中海总公司及其联系人士在持续关联中的利益,该等人士将于2004年3月9日上午11：00正召开的2004年第一次临时股东大会股东投票时回避。
中海发展股份有限公司
董事会
2004年1月8日
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