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本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司(以下简称＂本公司＂)二OO四年第一次董事会会议于二OO四年一月八日上午九时半在上海市东大名路700号公司本部召开。会议应到董事9名,实到8名,董事王大雄因另有公务未能出席会议,委托董事徐祖远代为表决。本公司监事、董事会秘书和其
他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李克麟先生主持。会议认真审议并一致通过了以下议案：
一、会议通过了《关于暂缓行使中海集运股权购买权事宜的议案》；
2003年12月3日,本公司控股股东中国海运(集团)总公司(＂中海总公司＂)致函本公司,征询本公司是否行使双方于2002年9月9日签订的中海集装箱运输有限公司(＂中海集运＂)股权转让协议中所述的股份购买权。
中海集运成立于1997年8月,当时注册资本为6.87亿元,本公司为其创始股东之一,持有其25%权益,中海集运(除2000年实现净利润1104万元人民币外)一直处于连年亏损的状态。截止2002年6月30日,中海集运的注册资本为人民币18亿元,累计亏损已达人民币22.3亿元,帐面净资产值为人民币负4.3亿元。公司于2002年9月10日发布公告,提及自从美国发生＂911＂袭击以来,全球经济严重衰退及不明朗,全球集装箱运输行业之经营环境非常艰难,集装箱船运力供过于求,因此,集装箱运输行业蒙受严重亏损。因此,董事会相信,本公司出售集装箱运输业务对本公司的财务表现有利,且并无影响其油运及干散货运输的核心业务。鉴于中海集运的亏损情况,倘本公司继续其于中海集运的投资,本公司很大可能会被要求增加其向中海集运的投资以支持中海集运的持续经营。于当时,本公司不愿向中海集运作出进一步投资。
2002年9月9日,本公司与中海总公司签订股权转让协议,以人民币1.00元将所持中海集运25%权益出让于中海总公司。在该公告中,本公司亦说明了此象征式代价人民币1.00元乃参考一独立及合资格的中国估值师中通城资产评估有限公司于2002年9月5日发出有关中海集运之资产净值的估值报告而确定。该报告呈列估值师已将中海集运于2002年6月30日之资产净值估值为人民币负290,288,700元,即约负271,297,850港元。于2002年6月30日,中海集运资产净值为人民币负430,365,000元(约负402,210,300港元)。因此,此对价与中海发展2002年6月30日之净资产评估值及经审核的资产净值分别有大幅溢价。同时在该股权转让协议中已定明本公司在出售的同时获得股份购买权,可在其后的任何时间要求中海总公司出售其所持中海集运全部或部分权益予本公司,但具体出售条款(包括价格与定价基准)均有待届时商定,出售条款必须得到中海总公司的认同。(详见中海发展2002-临007号公告)
在本公司退出集装箱业务后,中海总公司继续对中海集运投入大量资金,分别于2002年12月、2003年9月及2003年10月共增加投资约人民币27亿元,而中海集运也凭借行业复苏良机,完成了船队规模的扩大与改善。在此期间内,本公司的油轮及干散货业务在中海总公司的支持下也得到了迅速的发展,2003年上半年的收入与税后利润分别较2002年同期增长15.8%及83%,达人民币24.9亿及人民币4.6亿元。
中海总公司于2003年12月3日来函中提及,根据中国政府倡导的建立现代企业制度的要求及中海集运自身的发展,中海总公司及中海集运其它股东计划于2004年1月申请将中海集运整体变更为股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》,股份有限公司自成立之日起三年内(＂禁售期＂),其发起人持有的股份不得转让,因此,中海总公司征询本公司意见,是否在禁售期开始前,即中海集运申请整体变更为股份有限公司前行使股份购买权,来函中也提及中海集运考虑于未来适当时机在国际或国内资本市场进行融资。
本公司董事会在综合考虑本公司的发展策略及资金需求后认为,鉴于目前国际集装箱航运市场的形势及中海总公司近年来对中海集运的资金投入,行使股份购买权购买中海集运一定比例的权益可能需要大量资金,可能对本公司财政状况造成额外负担,将影响本公司集中资源专注发展油运与干散货运输业务的发展规划,另外也可能使本公司错失发展的大好时机,并不符合本公司股东利益最大化的目标,因此本公司于目前行使购股权是不合适的。
本公司董事会经过表决(在中海集运担任董事的本公司董事长李克麟先生、副董事长李绍德先生放弃表决权),一致决议如下：
1、本公司自目前至禁售期终止时将不行使对中海集运的股份购买权；及
2、本公司将保持对中海集运及集装箱行业的关注,在禁售期终止之后,本公司董事会将综合考虑本公司届时的发展战略、财务状况、中海集运的运作情况及集装箱行业状况等因素,另行决定是否行使股份购买权。
二、会议通过了《关于与中海总公司签订〖海运物料供应和服务协议之补充协议〗(补充协议)》的议案》
公司于2001年4月3日与中海总公司签订了《海运物料供应和服务协议》(协议),经公司独立股东于2001年5月22日召开的特别股东大会审议通过,上述协议正式生效,有效期十年。根据协议,中海总公司同意向本公司提供(或安排由其附属公司提供)若干必需的海运物料与服务供应项目。
2003年12月30日,中海总公司与中国石化销售有限公司(＂中石化＂)合资组建的中石化中海船舶燃料供应有限公司(＂中石化中海＂)在上海正式开业,该公司注册资本87666万元,双方各占50%的出资比例。合资协议规定,国内海上船舶燃料、外轮保税燃油和境外船舶燃料供应业务,依托双方的采购渠道,在市场同等条件下,中海总公司优先采购中石化燃油资源,中石化应给予一定的价格优惠。此外,双方还将在进口原油运输上开展更加紧密的合作,中石化向中海总公司提供进口原油海上运输市场,中海总公司为中石化的原油进口提供安全、可靠、稳定的运输保障。双方在原油运输和海上船舶燃油供应等方面的合资合作,将进一步降低各自的运营成本,提高资产利用效率,拓展市场空间。
因此,原由中海总公司全资附属公司中海供贸有限公司(＂中海供贸＂)向本公司提供的相关海运物料和服务供应项目,自2004年1月1日起,将由中石化中海提供。为保证本公司海运业务的持续、正常进行,本公司拟与中海总公司签订补充协议,将协议中的＂集团：中海集团及其附属公司(但不计股份公司＂)修改为补充协议中的＂集团：中海集团及其附属公司及联营公司(但不计股份公司＂)。
鉴于该补充协议涉及关联交易,所有董事(包括独立董事)认为,该交易按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。提请临时股东大会审议批准,并授权公司独立董事谢荣先生、胡鸿高先生和周占群先生组成独立董事委员会就持续关联交易之条款是否符合公司整体利益,并且对独立股东而言是否公平合理,向独立股东提供专门意见。
三、会议通过了《关于建议中国海运(集团)总公司向本公司提供的海运物料和服务供应2004至2006年度交易额占公司各相关年度营业额比例维持原上限的议案》
鉴于中国海运(集团)总公司提供海运物料和服务供应涉及关联交易,所有董事(包括独立董事)认为,该交易按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。提请临时股东大会审议批准,并授权公司独立董事谢荣先生、胡鸿高先生和周占群先生组成独立董事委员会就持续关联交易之条款是否符合公司整体利益,并且对独立股东而言是否公平合理,向独立股东提供专门意见。
四、会议通过了《关于召开二00四年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2004年3月9日(星期二)上午11：00正,在中华人民共和国上海市东大名路700号召开公司二00四年第一次临时股东大会。
特此公告
中海发展股份有限公司董事会
二OO四年一月八日
注：1、上述第三项的内容详见于2004年1月9日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的持续关联交易公告；
2、上述第四项的内容详见于2004年1月9日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的临时股东大会通知。
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