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本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：收购集团公司所持有的沧州沧骅化工有限公司13.5%的股份,交易金额为38
95.70万元。
关联人回避事宜：若关联董事回避表决,则无法按照《中华人们共和国公司法》第117条的要求形成董事会决议,故关联董事在与其他董事一起参与了表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该关联交易交易符合公司的最大利益,未损害非关联股东的合法权益,利于公司的进一步发展。
一、关联交易概述
本次关联交易：指沧化集团拟将其所持有的沧州沧骅化工有限公司13.5%的股份转让给沧州化工。
沧化实业集团是本公司第一大股东,股权比例为48.98%,本次交易构成了本公司的关联交易。
董事会5名董事参加了此次会议,公司独立董事赵锡军先生、丘创先生以通讯方式进行了表决,由于其它董事均为关联董事,按照有关法规和公司章程,关联董事应回避表决,但若关联董事回避表决,则无法按照《中华人们共和国公司法》第117条的要求形成董事会决议,故关联董事在与其他董事一起参与了表决。并作了公允性说明。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,包括沧化集团在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次股东大会上对该项预案的投票权。本公司将在2004年2月20日召开2004年度第一次临时股东大会审议该项预案并进行表决。
二、本次关联交易方的基本情况
河北沧州化工实业集团有限公司基本情况：
河北沧州化工实业集团有限公司的前身是沧州化工厂,始建于1979年。1994年6月22日沧州市体改委以〖1994〗19号文件批准组建了河北沧州化工实业集团有限公司,注册资本21795万元,属国家大一型企业。其经营范围：经营制造化工原料(不含化学危险品)、水泥；批发零售五金交电、百货等；汽车货运；化工产品及原辅料(不含化学危险品)机械设备的进口；开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易；自备电网入网运行。截止2003年9月30日,沧化集团未经审计总资产313,327万元,净资产-2,313万元。
三、本次关联交易事项
(一)本次关联交易的主要内容
沧州沧骅化工有限公司由我公司公司与河北沧州化工实业集团公司、中国石油化工开发股份有限公司(台湾)共同出资组建,该公司注册资本：28857.06万元,我公司与河北沧州化工实业集团公司、中国石油化工开发股份有限公司(台湾)三方出资额分别占注册资本的37.5%、37.5%和25%。本次关联交易的主要内容为河北沧州化工实业集团公司将其持有的沧州沧骅化工有限公司13.5%的股份转让给我公司。
(二)关联交易定价
由于沧州沧骅化工有限公司公司刚刚注册成立,该关联交易的定价以验资报告的出资额即注册资本28857.06万元为基数,河北沧州化工实业集团公司将其持有的沧州沧骅化工有限公司公司13.5%的股份的转让给我公司的转让价格为3895.70万元。
(三)交易资金的来源
本次转让事项所需资金为沧州化工以现金购买。
(四)交易的生效条件
根据股权转让协议,本次交易双方签字后即告生效,但本协议属关联交易协议,根据上海证券交易所上市规则的规定本协议要在我公司2004年度第一次临时股东大会批准以后实施。
四、本次关联交易的目的
由于沧州沧骅化工有限公司由我公司公司与河北沧州化工实业集团公司的出资额均占注册资本的37.5%,这就为公司以后的管理造成了诸多不便,经我公司与河北沧州化工实业集团公司协商决定我公司受让沧州化工受让河北沧州化工实业集团公司将其持有的沧州沧骅化工有限公司13.5%的股份,股权转让完成后,我公司持有沧州沧骅化工有限公司51%的股份,占控股地位；河北沧州化工实业集团公司持有沧州沧骅化工有限公司24%的股份。
五、本次关联交易的影响
本次关联交易实质为理顺和明确我公司与河北沧州化工实业集团公司在沧州沧骅化工有限公司的管理权问题,确定我公司在沧州沧骅化工有限公司的管理地位,以便使该资产发挥更大的作用。
六、公司董事会的全体成员经讨论审议通过了该关联交易,一致认为该关联交易符合公司的最大利益,未损害非关联股东的合法权益,利于公司的进一步发展。
独立董事赵锡军先生、丘创先生认为关于收购大股东沧化实业集团所持有的沧州沧骅化工有限公司13.5%的股份的议案,该事项属股份公司与大股东之间的关联交易,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价,交易价格客观公允。
七、公司已聘请河北华安会计师事务所担任该关联交易的独立财务顾问,按照有关法律法规的要求就本次交易对全体股东是否公平合理等方面出具独立财务顾问意见。本公司将按照相关法规要求,在股东大会召开前至少五个工作日在《上海证券报》刊登该关联交易的独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、本公司2004年第一次董事会决议。
2、集团公司董事会决议。
3、股权转让协议。
沧州化学工业股份有限公司董事会
2004年1月6日
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