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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、调整募集资金投资项目的原因及调整的具体内容：
公司2001年第一次临时股东大会批准、并经公司《首次公开发行股票招股说明书》公
告的募集资金投资项目为：
1、投资13000万元用于冲焊型液力变矩器技术改造；
2、投资9500万元用于新一代消防泵技术改造项目；
3、投资3500万元用于智能型IC卡燃器表项目；
4、投资3484万元用于高科技研发中心和销售网络项目；
5、投资3485万元用于光加电一体化产品生产线项目；
6、投资1500万元用于金刚石工程钻机项目；
7、投资3500万元用于精密铸造生产线项目；
以上七个项目投资总额为37,969万元。
鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金与原计划投资项目需求资金的缺口较大,根据公司2001年第一次临时股东大会决议：“如果本次实际募集资金少于上述计划投资项目的资金需求时,授权董事会调整投资项目的规模,或按投资项目的顺序由末位递减,或通过银行贷款解决资金缺额”,结合近两年市场变化情况,公司董事会经认真调研论证,决定将有限的资金集中投入到公司比较优势明显的项目中,因此,将原计划的募集资金投资项目作如下调整：
1、原计划投资项目中第5项投资3485万元用于光加电一体化产品生产线项目；第6项投资1500万元用于金刚石工程钻机项目和第7投资3500万元用于精密铸造生产线项目,不再投资建设。
2、将原计划投资项目中第2项投资9500万元用于新一代消防泵技术改造项目,变更为投资2873.77万元用于特种泵项目。其中：
(1)投资368.77万元用于系列车载消防泵与建筑用消防泵技改项目；
(2)投资1500万元用于新建特种液压泵生产线；
(3)出资1005万元用于与宝鸡水泵厂合资组建“宝鸡航天动力泵业有限公司”。
3、调整后的募集资金投资项目为：
(1)投资13000万元用于冲焊型液力变矩器技术改造；
(2)投资3500万元用于智能型IC卡燃器表项目；
(3)投资3484万元用于高科技研发中心和销售网络项目；
(4)投资2873.77万元用于特种泵项目。
上述四个项目投资共计22857.77万元。
上述将“新一代消防泵技术改造项目”变更为“特种泵项目”涉及变更募集资金投资事项,尚须提请股东大会审议批准。
二、特种泵项目概述：
1、增加现有生产线的关键设备,以扩大现有新一代消防泵(包括系列车载消防泵和建筑用消防泵)的生产能力,保证产品质量,继续保持产品的技术领先,投资额368.77万元。
2、投资1500万元新建特种液压泵生产线；
3、出资1005万元与宝鸡水泵厂合资组建“宝鸡航天动力泵业有限公司”。
三、特种泵项目的可行性分析：
1、系列车载消防泵与建筑用消防泵
该系列产品分别于1997年、1998年、1999年、2002年通过了国家消防装备质量检测中心的检测,并通过相关部门的科技成果鉴定和产品投产鉴定,填补了国内空白,技术水平在国内处于领先水平,达到国际90年代初先进水平,已形成批量生产。
2、特种液压泵
中国是国际工程机械产品最主要的大市场之一,发展前景广阔。在我国加入WTO以后,关税降低,世界著名工程机械制造厂商纷纷看好我国市场,参与我国市场竞争的力度不断加大。
工程机械的发展是与国民经济发展、特别是与基础工程建设紧密相关的,工程机械的需求主要来自土石方工程项目、房地产工程项目、货物的仓储搬运及出口,其中固定资产投资对工程机械的拉动作用最大。我国工程机械行业近几年得到快速发展的原因是多方面的,但其中最主要的原因是国家加大基础建设和西部大开发的投资力度,以及房地产开发的高速增长、城市建设与改造范围及其力度的加大。分析今后几年工程机械行业的发展形势,三峡工程、南水北调工程、西气东输工程、青藏铁路工程、西电东送工程、上海世博工程、北京2008年奥运会工程等将拉动工程机械行业继续高速发展。
从2002年起,工程机械全行业产销同比大幅增长,其中液压挖掘机是增长最快的机种之一。世界上最著名的工程机械制造商都已基本在中国落户。由于全静液压挖掘机的性能优越、技术先进、国内有实力的厂家已通过合资合作等方式进行引进生产,因此国内生产的全液压挖掘机是世界上最先进的。而特种液压泵是全静液压挖掘机的核心部件之一,它的性能优劣直接影响到挖掘机的性能。全静液压系统的出现,只用一套液压系统(泵、阀、马达、执行元件)结束了老式挖掘机多系统、多泵、多阀的时代。目前国内生产的全静液压挖掘机的特种液压泵全部依赖进口。因此,本公司利用自己的专有技术及加工实力,开发、生产工程机械类特种液压泵以填补国内空白,实现国产液压基础件的技术进步,既符合国家产业政策,也符合市场需求。
3、特种高压泵
(1)高压往复泵系列产品中油田用泵(包括陆地油田和海上油田)在石油开采设备市场占有一定的市场份额,洗井泵、注水泵、增压泵、泥浆泵等已在吐哈油田、鄯善油田、胜利油田、中原油田和海上平台使用,并有部分出口；除灰泵在火力发电厂的运行设备市场占有率在30%以上；清洗机产品,压力在500kgf/cm2以下的,市场占有率为20%左右,压力在500kgf/cm2以上的,市场占有率达40-50%；蒸汽往复泵这几年一直处于供不应求状态。
(2)石油行业在我国国民经济中所具有的战略地位越来越突显,而油田用泵的发展方向是高效率、轻量化、超高压、高附加值,这些都为企业提供了广阔的市场前景和发展方向。宝鸡水泵厂具有四十多年工业泵生产经验,在全国泵行业有着一定的影响和知名度,曾多次为国家重点建设项目提供装备,在行业内具有较高的声誉和品牌优势。而本公司依靠液体火箭发动机涡轮泵技术将高精度、高可靠性、高汽蚀性能、高效率及高压密封等项技术应用到特种高压泵的开发中,并拥有一定的资金实力,两强相联是该项目开发的坚强基础。
(3)本公司与宝鸡水泵厂合资组建“宝鸡航天动力泵业有限公司”,注册资本1500万元,主营业务为特种高压泵系列产品的研制、生产、销售。本公司以货币出资1005万元,占注册资本的67%；宝鸡水泵厂以经评估的与往复泵系列产品相关的经营性资产(含相关债务)作价人民币495万元作为出资,占注册资本的33%。
四、特种泵项目实施后的经济效益分析：
特种泵项目预计2005年实现达产。
消防泵达产后,可实现年销售收入5000万元,税后利润900万元；特种液压泵生产线建成后,可实现年销售收入2000万元,税后利润260万元；特种高压泵项目达产后,可实现年销售收入4000万元,税后利润520万元,按股权比例,本公司将达到销售收入2680万元,税后利润348.4万元。
本项目总投资2873.7万元,实施达产后,可实现年销售收入11000万元左右,税后利润1508万元左右。
五、特种泵项目的风险因素：
1、由于项目产品属于中间产品,其一级市场为各类工程机械及特种车辆的生产企业,二级市场为社会公用事业或石油化工及电力企业,具有垄断性质。虽然市场对产品的需求十分迫切,但却有付款能力方面的隐患,会造成销售资金不能及时回笼、生产经营流动资金困难的风险。
2、特种液压泵存在着产品开发的风险；
3、特种高压泵(高压往复泵)系列产品存在着新的合资公司的经营管理、生产及市场整合的风险。
六、备查文件：
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、特种泵项目可行性研究报告；
3、陕西航天动力高科技股份有限公司招股说明书。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2004年1月5日
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