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上海汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年1月5日在上汽大厦会议室召开,会议应到董事10人,实到董事8人,委托董事2人(陈因达董事委托胡茂元副董事长、谢荣独立董事委托张仲礼独立董事),公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、同意将“公司收购上海康迪汽车制动器有限公司50%股权及上海汽车制动系统有限
公司与上海康迪汽车制动器有限公司合并的议案”提交公司下一次股东大会审议；
上海汽车制动系统有限公司(简称SABS,本公司与德国大陆公司各持股50%股权)和上海康迪汽车制动器有限公司(简称SABA,上海汽车制动器有限公司〖上汽集团的全资子公司〗与德国大陆公司各持股50%股权)均为从事汽车制动系统部件生产和销售的中外合资企业,其国外投资者均为德国大陆公司,为了更好地适应汽车市场的发展需要,为用户提供高质量的产品和优质的服务,两企业拟通过吸收合并的方式(SABS吸收SABA)整合企业资源。
SABA公司成立于2002年,公司投资总额为1.1亿元人民币,注册资本为4,400万元人民币,主要经营范围为汽车总泵真空助力器总成及其相关零部件的生产和销售。
SABS公司成立于1994年,投资总额为7,394万美元,注册资本为3,242万美元。公司主要经营范围为汽车制动系统及其制动钳、后分泵、总泵防抱死系统(ABS)及其相关零部件的生产和销售。
德国大陆公司成立于1871年,其主要产品是橡胶制品、轮胎、汽车底盘和制动产品,2002年销售114亿欧元,利润6.9亿欧元。
SABA公司2003年7月31日的帐面净资产为5,287.22万元,经上海众华资产评估有限公司以收益现值法评估后价格为5,800万,我公司拟以经上海市资产评审中心确认的资产评估价格2,900万元收购SABA公司中上海汽车制动器有限公司持有的50%股权(自有资金),随后SABS公司对SABA公司吸收合并,吸收合并后本公司与德国大陆公司对上海汽车制动系统有限公司的持股比例不变,仍各为50%。该议案将提交公司下一次股东大会审议。
二、同意将“关于公司收购上汽仪征汽车有限公司1%股权的议案”提交公司下一次股东大会审议；
2003年5月,公司已从上海汽车工业(集团)总公司收购了上汽集团仪征汽车有限公司99%股权,并更名为上汽仪征汽车有限公司(上汽仪征)。为开拓公司持续发展的新空间,加快建设自主品牌、具有市场竞争力整车生产基地,公司拟收购上汽集团持有的上汽仪征1%股权,收购价格约为300万元(自有资金),该议案将提交公司下一次股东大会审议。
因上海汽车工业(集团)总公司(简称上汽集团)持有上海汽车股份有限公司70%的股份,同时持有上汽仪征1%股权,而上海汽车制动器有限公司又是上汽集团全资的子公司,故以上两项收购构成关联交易。独立董事认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情况,通过以上关联交易收购后,将促进股份公司优化资源配置,有利于公司持续发展。
三、关于公司收购上海中炼线材有限公司21%股权的议案
公司于2003年8月与上海嘉定工业区开发(集团)有限公司(简称嘉定开发)、日本高周波热炼株式会社以及MetalOne株式会社合资成立了“上海中炼线材有限公司”,该公司股比为我公司19%,嘉定开发21%,日本高周波热炼株式会社41%,MetalOne株式会社19%。合资公司总投资为1,500万美元,注册资本为600万美元。经营范围为加工、销售ITW材料。通过合资可降低中国弹簧厂悬架弹簧的材料成本,并获取外方高频热处理悬架弹簧用钢丝的先进技术,同时满足可国内汽车厂家对原材料越来越高的质量要求,缩短企业新产品开发的周期,提高企业的经济效益。经协商同意公司拟收购嘉定开发公司持有的21%股权,收购价格为原出资金额126万美元。
四、经公司总经理提名,聘任王晓秋先生为公司副总经理(简历附后)。
特此公告！
上海汽车股份有限公司
二OO四年一月七日
附：王晓秋先生简历
王晓秋,男,汉族,江苏昆山人,中共党员,1964年8月出生,研究生学历,硕士学位,高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部外协评审员、外协评审股股长、发动机二厂质保科经理、上海汽车工业质量监督中心副主任、上海汽车工业技术中心副主任、上海大众汽车有限公司质量保证部副理、上海皮尔博格有色零部件有限公司副总经理等。
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