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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大盈现代农业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第二次会议于2004年1月5日召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事会部分成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长廖德荣先生主
持,会议就下述事项作出决议：
1、审议通过了《大盈现代农业股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检提出问题的整改报告》以评估价为依据收购上海泰琳实业有限公司股权解决泰琳公司占用本公司资金问题的方案以及原任公司董事长蒋东亮离任审计的议案。收购泰琳公司股权如超越股东大会授权范围,需提交股东大会表决,整改报告见附件。
2、审议通过了本公司向中国工商银行上海市普陀支行贷款2500万元人民币,期限从2003年12月25日至2004年8月30日,本次贷款由上海华源制药股份有限公司担保的议案。
3、审议通过了本公司与上海华源制药股份有限公司签署的《互保协议书》,互保借款最高额度为2500万元人民币,期限从2003年12月至2004年8月30日的议案。
4、审议通过了本公司向上海浦东发展银行普陀支行贷款1800万元人民币,期限从2004年1月25日至2004年11月25日,本次贷款担保单位以银行确认为准的议案。
5、审议通过了公司由于受到技术水平的限制和国内市场日益萎缩等因素的影响,主营业务处于半停产状态,预计2003年度将出现亏损的预案,具体数据将在2003年度报告中详细披露。
6、 审议通过了对原任公司董事长董云雄离任审计的议案。
大盈现代农业股份有限公司董事会
2004年1月5日
大盈现代农业股份有限公司
关于中国证监会上海证券监管办公室巡检提出问题的整改报告
我司于2003年8月12日接到贵办沪证司〖2003〗121号《限期整改通知书》,对贵办在通知书中提出若干具体整改事项,我司已责成专人负责,对该等事项在调查核实的基础上,制定了具体的整改方案,落实相关职能部门付诸实施,并在2003年9月13日上海证券报和香港商报上对整改情况予以第一次披露,现根据规定对整改工作进展情况再向贵办提交整改报告如下。
一. 关于大股东及其关联公司占用上市公司资金的问题
通知指出：2002年度,上海农凯发展(集团)有限公司及其关联公司新增占用你公司资金29130万元,上海轻工控股(集团)公司的关联公司新增占用你公司资金936万元。
截止2003年5月,上海农凯发展(集团)有限公司及其关联公司占用你公司资金余额为21182万元,其中：上海泰琳实业有限公司占用13100万元,上海市农业产业化发展(集团)有限公司占用10960万元,上海高校科技产业(集团)有限公司3200万元,上海申藤畜禽有限公司2031万元；上海轻工控股(集团)公司占用你公司资金余额1013万元。
整改措施：
1、 关于上海泰琳实业有限公司占用我司资金13100万元。
整改措施：
截止2003年12月底,上海泰琳实业有限公司(以下简称＂泰琳公司＂)占用我司资金11,270.43万元,经与泰琳公司认真协商,泰琳公司于2003年9月1日向我司作出如下承诺：
(1)同意继续为我司借款提供抵押至到期日。在2003年11月30日之前,泰琳公司将其名下之易初莲花购物中心天山店(长宁区新泾镇216街坊1丘地块上的房产)以经双方确认的价格转让予我司,或以转让泰琳公司100%的股权的形式完成上述转让；
(2) 若截至2003年11月30日,泰琳公司尚不能与我司就上述事项达成转让协议,则泰琳公司同意即向我司清偿全部债务；
(3)鉴于泰琳公司易初莲花天山店物业已为我司借款办理了抵押手续,若其不能按期清偿对我司的全部债务,则由银行按规定办理抵押物处置手续。
公司董事会决定通过收购泰琳公司股权解决泰琳公司占用本公司资金问题,争取在2004年3月31日之前予以解决。
2、关于上海市农业产业化发展(集团)有限公司(以下简称＂产业化集团＂)占用我司资金10960万元。该笔欠款是由于产业化集团未能及时注入按重组计划应注入的资产而产生的。
就该笔关联欠款,我司于今年六月初即开始委托律师事务所律师介入追索,律师已于七月初向产业化集团及其实际控制人上海农凯(集团)有限公司发去催付欠款的律师函,十二月,公司再次发公函要求双方对账及协商还款事宜。
由于产业化集团是农凯集团成员企业,农凯集团目前正接受国家有关部门调查,给产业化集团偿还此笔欠款或注入资产带来不确定因素,公司董事会将采取一切必要措施直至启动司法程序,积极催讨此笔欠款。
3、 关于上海高校科技产业(集团)有限公司占用我司资金3200万元。
已整改。(详见2003年9月13日上海证券报和香港商报)
4、关于上海申藤畜禽有限公司占用我司资金2031万元。
按照中国证监会《证监发(2003)56号》文规定,公司与上海申藤畜禽有限公司尽最大努力在逐步减少占用资金,截止2003年11月底,上海申藤畜禽有限公司欠我司资金533.892万元,公司将采取一切必要措施积极催讨。
5、关于上海轻工控股(集团)有限公司占用我司资金1013万元。
已整改。(详见2003年9月13日上海证券报和香港商报)
二. 关于独立董事未就大额资金往来发表独立意见的问题
通知指出：根据公司章程第119条第4款的规定,独立董事应对公司股东对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值5%的借款或资金往来发表独立意见。公司借给上海市农业产业化发展(集团)有限公司的资金中最大一笔为1.06亿元(占净资产21.9%),独立董事未发表相关独立意见。
已整改。(详见2003年9月13日上海证券报和香港商报)
三.通知指出：公司2002年为股东方关联公司上海梅林正广和(集团)有限公司8200万元借款提供担保。2003年年初分别为股东关联公司上海申藤畜禽有限公司2000万元借款、上海申兰(集团)有限公司3000万元借款提供了担保。这些担保违反证监会有关规定。
整改措施：
1、关于为上海梅林正广和(集团)有限公司8200万元借款提供担保。
2003年12月19日上海梅林正广和(集团)有限公司确认：＂2003年5月7日、5月27日、10月7日到期,金额分别为3200万元、3000万元、2000万元贷款均已归还＂。
2、关于为上海申藤畜禽有限公司2000万元借款提供担保。
已整改。(详见2003年9月13日上海证券报和香港商报)
3、关于为上海申兰(集团)有限公司3000万元借款提供担保。
公司于2003年3月13日,为上海申兰(集团)有限公司向中国建设银行上海第六支行贷款3,000万元作担保,担保期限一年。截止2003年10月底,申兰集团已陆续转给了公司3000万元。
为明确今后公司与上海申兰(集团)有限公司双方对此借款和担保的相互责任。公司已与上海申兰(集团)有限公司签署反担保合同。
公司今后将严格按中国证监会〖2000〗61号通知的规定要求,妥善处理公司此类融资问题,并按规定履行审批的程序和对外披露信息的义务。
四. 关于公司董、监事会运作不规范的问题
通知指出：公司未能提供2001年2月28日前有关董事会运作的相关文件；2002年11月前的董事会没有会议记录；公司也未能提供有关监事会会议记录；与公司章程第148条、第149条和第181条规定不符。
整改措施：
经查阅公司档案,2002年2月21日原英雄集团股份有限公司负责该项工作的人员与新进入英雄的工作人员已办理有关董事会运作的相关文件的交接。
其他已整改。(详见2003年9月13日上海证券报和香港商报)
五. 关于董事长辞职未进行离任审计的问题
通知指出：公司章程第100条规定：＂董事长提出辞职后在其离职审计尚未通过时,该辞职报告无效。＂但原董事长蒋东亮先生提出辞去董事长职务直到新的董事长人选产生,我们没有查见相关的离任审计报告。
整改措施：
公司董事会决定,对原董事长蒋东亮先生进行离任审计,力争2004年2月底完成。
六. 关于公司第三届董、监事任期变动的问题
通知指出：公司第三届董事会、监事会成员的任期为2000年6月至2003年6月。2001年12月,公司股权托管方上海市农业投资总公司改选董、监事人员时,将新增选的董、监事人员的任期擅自定为2001年12月至2004年12月。
整改措施：
公司于2003年12月9日召开2003年度第一次临时股东大会,通过了修改公司章程,换届选举董事会、监事会三个议案,会议产生了第四届董事会、监事会组成人员。
七. 关于公司代管大股东关联公司帐务的问题
通知指出：公司与股东的关联公司在帐务处理上没有分开。公司帐务处理系统中,我们发现了股东关联方上海泰琳实业有限公司和上海大盛食品有限公司的帐簿等全套资料。
整改措施：
1、 关于与股东关联方上海泰琳实业有限公司帐务处理
由于公司在2002年准备收购上海泰琳实业有限公司,上海泰琳实业有限公司的股东也同意放弃对该公司的经营管理权。同时,目前该公司仍然欠着公司11,270.43万元的巨额债务。因此为了便于了解掌握上海泰琳实业有限公司的资产、资金及收益状况,使公司的债权权益得到起码的保障安全。在目前情况下,公司继续管理着该公司的财务和帐务处理工作是仍然有必要的。今后,若上海泰琳实业有限公司清偿了公司11,270.43万元的债务,公司即可将该公司的财务管理和帐务处理工作予以分开。
2、关于与上海大盛食品有限公司帐务处理
截止2003年11月30日,公司控股子公司-上海大盈肉禽联合有限公司与上海大盛食品有限公司的日常管理、经营业务和财务帐务分离工作已经完成,目前双方财务人员对截止2003年11月底的往来帐目余额的核对工作已经基本完成。
八、关于公司未能加强日常资金管理的问题
通知指出：公司管理层没有勤勉尽责,4月15日支付给上海泰琳实业有限公司1.25亿元,支付给上海市农业产业化发展(集团)有限公司1.06亿元,均未查见任何授权批准。
已整改。(详见2003年9月13日上海证券报和香港商报)
本公司将加大力度尽快完成后续整改工作,公司董事会、监事会、高管人员要加强有关法律、法规学习,强化规范运作的意识,以接受贵会及广大公众对本公司的检查。
此致
上海证券监管办公室
大盈现代农业股份有限公司
二00四年一月五日
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