ST建摩B第十三次会议决议及资产置换重大关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第三届董事会第十三次会议于2003年12月31日上午9：00时在公司第一会议室召开，应到董事11人，实到董事11人。会议审议并通过：

　　一、关于与重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司债权转让的议案。

　　重庆建设销售有限责任公司（以下简称：销售公司）于2003年12月27日召开了董事会，会议审议并同意：以截至2003年10月31日的销售公司财务报表数据为基准日，将销售公司应收账款账面净额1223万元（以评估价值为交易价格，具体金额及明细以资产评估报告明细为准）转让给公司，公司以等额债权受让该应收债权；并提请销售公司股东会审议同意：在该次转让的实施中，由公司将上述资产用以和建设工业（集团）有限责任公司部分资产及负债进行资产置换，授权销售公司董事会办理相关手续。2003年12月27日，销售公司与公司签订了《债权转让协议》，该协议尚须经销售公司拟于2004年1月12日召开的股东会，以及公司拟于2004年2月9日召开的股东大会审议通过后生效和实施。

　　重庆北方建设进出口贸易有限责任公司（以下简称：外贸公司）于2003年12月27日召开了董事会，会议审议并同意：以截至2003年10月31日的外贸公司财务报表数据为基准日，将外贸公司的应收账款账面净额5635万元（以评估价值为交易价格）转让给公司，公司以现金方式受让该应收债权；并提请外贸公司股东会审议同意：在该次转让的实施中，由公司将上述资产用以和建设集团部分资产及负债进行资产置换，授权外贸公司董事会办理相关手续。2003年12月27日，外贸公司与公司签订了《债权转让协议》，该协议尚须经外贸公司拟于2004年1月12日召开的股东会，以及公司拟于2004年2月9日召开的股东大会审议通过后生效和实施。

　　二、关于拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易，并提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与上述资产转让、资产置换相关的一切事宜的议案。（附件一）

　　三、关于调整公司组织机构的议案。

　　四、公司零部件厂的固定资产以《固定资产租赁协议》（原值：35,500,170.22元,净值:11,064,885.64元）采用经营性租赁方式租赁给建设工业（集团）有限责任公司，租金25万元/月，按月结算，租期为2003年6月1日至2003年12月31日。公司所需摩托车零部件双方以签订的《摩托车零部件供应合同》购买。

　　五、关于修改《公司章程》的议案。

　　1、公司章程原第五章第一百三十八条为：

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会作出的风险投资决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资运用资金占公司最近经审计净资产的百分之二以上至百分之十五以内由董事会决定，超过百分之十五按重大投资项目审查和决策程序办理。

　　现修改为：

　　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会作出的风险投资、融资、资产处置、担保等事项之决策应在国家法律、法规和政策允许的范围内。投资、融资、资产处置、担保等事项之运用资金占公司最近经审计净资产的百分之五以上至百分之十五以内由董事会决定，超过百分之十五按重大投资项目审查和决策程序办理。

　　2、公司章程原第五章第一百四十条第（七）为：

　　㈦董事长在董事会闭会期间有权行使第一百三十八条的投资、融资、资产处置、担保等事项决定权。董事长处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二。

　　现修改为：

　　㈦董事长在董事会闭会期间有权行使第一百三十八条的投资、融资、资产处置、担保等事项决定权。董事长只决定公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二至百分之五的投资、融资、资产处置、担保等事项。

　　3、公司章程原第六章第一百六十七条第（十）为：

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：㈩代表公司处理人民币500万元以下的项目投资；

　　现修改为：

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：㈩代表公司处理最近一期经审计的净资产总额的百分之二以下的投资、融资、资产处置、担保等事项。

　　六、关于《关于中国证监会重庆证券管理办事处检查整改方案的报告》的议案。（附件二）

　　七、关于向卫民不再担任公司副总经理职务的议案。

　　八、公司将召开2004年度第一次临时股东大会，并将一、二、五提交股东大会审议及表决，具体召开日期及时间待定。

　　董事会

　　二○○三年十二月三十一日