ST建摩B(200054)第三届监事会第十二次会议决议公告

　　第三届监事会第十二次会议于2003年12月31日在公司第一会议室召开，应到监事5人，实到监事4人，另有1人委托与会监事表决。会议审议并通过：

　　一、关于与重庆建设销售有限责任公司及重庆北方建设进出口贸易有限责任公司债权转让的议案。

　　二、关于拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易议案。

　　三、关于调整公司组织机构的议案。

　　四、关于公司零部件厂的固定资产以《固定资产租赁协议》（原值：35,500,170.22元,净值:11,064,885.64元）采用经营性租赁方式租赁给建设工业（集团）有限责任公司，租金25万元/月，按月结算。公司所需摩托车零部件双方以签订的《摩托车零部件供应合同》购买。

　　五、关于修改《公司章程》的议案。

　　六、关于《关于中国证监会重庆证券管理办事处检查整改方案的报告》的议案。

　　监事会

　　二○○三年十二月三十一日

　　附件二:

　　关于中国证监会重庆证券管理办公室

　　检查整改方案的报告

　　中国证监会重庆证管办：

　　根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定要求，2003年11月4日至7日对我公司进行了检查，并于12月8日对我公司发出《关于限期整改的通知》（以下称通知），公司董事会针对提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了整改方案，现报告如下：

　　一、有关公司独立性的问题

　　㈠人员方面

　　《通知》指出：针对西宁特派办巡查中指出的高管交叉任职现象；部分员工的劳动合同没有由建设集团更换到公司的问题仍然存在；公司未在重庆市社保机构开立帐户，重庆市社保局只开立了建设集团户，公司人员的养老保险金是先支付给建设集团，然后由建设集团统一缴纳的。

　　情况说明及整改措施：公司将对存在交叉任职的经理人员进行相应调整，已定于公司第三届董事会第十三次会议讨论整改，并在今后的高管人员聘任上严格执行《上市公司治理准则》第23条的规定，防止类似问题出现；

　　劳动合同变更问题：与建设集团签定长期合同的1663人的合同变更问题将提请公司2004年元月份总经理办公会讨论解决，与集团签定短期合同的153人的合同到期后将变更为重建摩公司的合同，（其中到期的90人合同已变更）；

　　公司将在2004年元月份总经理办公会讨论解决公司未在社保单独开立帐户问题。

　　㈡资产方面

　　《通知》指出：部分房屋未完善房屋产权变更手续；公司主营业务摩托车使用的“重庆”、“建设”牌商标由建设集团持有，公司仅拥有限期内的使用权，且只对“建设”牌商标拥有独家使用权。

　　情况说明及整改措施：由于重庆市政府在修建谢家湾鹅公岩大桥时占用建设集团部分土地，目前建设集团正在变更土地使用证之中，而公司未完善产权房屋建筑物作为土地附属物要办理产权过户的相关手续须在土地使用证变更完以后才能办理。公司将积极配合建设集团力争在2004年6月30日前办理完该事项，待土地使用证变更完成后，会尽快与公司办理产权过户手续;公司生产销售的摩托车所使用的“建设”、“重庆”牌商标的所有权由建设集团持有，以不影响上市公司持续发展为前提，经双方协商，公司将在2004年12月31日拟定最终解决方案。

　　㈢机构方面

　　《通知》指出：根据深建摩（2003）8号文《关于调整公司组织机构的通知》，置换入的进出口公司要负责建设集团汽车空调零件的进口、军品的出口，供应部门要负责建设集团原材料采购。2003年6月，建设集团发布了建集司人（2003）230号文《关于将重建摩公司零部件厂划归集团公司管理的通知》，直接以下文的形式将零件厂划归建设集团管理，公司未能提供董事会就此事的决议以及公司与建设集团之间的协议。

　　情况说明及整改措施：公司已在第三届第十三次董事会上审议该项议案。

　　㈣业务方面

　　《通知》指出：建设集团与日本雅马哈公司之合营公司重庆建设雅马哈也生产、销售摩托车，与公司存在同业竞争的情况；公司所需的零部件继续由零件厂生产，但双方不签订相关合同，而是按内部计划价格进行结算。

　　情况说明及整改措施：建设集团与日本雅马哈公司之合营公司重庆建设雅马哈有限公司主营业务虽为生产、销售摩托车，但该公司与我公司的摩托车产品的主导车型不同，目标市场不一样，同业竞争情况不明显。目前，公司现正在与建设集团商讨，建设集团拟与日本雅马哈公司进行摩托车产业整合，双方并以市场价格进行结算，以彻底解决同业竞争及关联交易。

　　公司目前与零件厂已签订合同，对由零件厂生产提供的零件的价格进行了确认。

　　㈤财务方面

　　《通知》指出：2002年度、2003年1-2月份公司以票据贴现的形式为建设集团融资，将贴现后的资金123,302.1万元划付给建设集团。截止2003年6月30日止，公司还为建设集团提供了人民币17,000万元贷款担保。

　　2003年4月建设集团制定了《建设工业（集团）有限责任公司资金管理办法》、《建设工业（集团）有限责任公司结算中心管理办法（试行）》，两办法适用于集团公司及所属各子、分公司（厂）。根据两办法规定，公司与控股股东在机构、业务方面未独立。

　　情况说明及整改措施：公司在2002年度、2003年1-2月份分别贴现建设集团开具的银行票据100,746万元、22,556万元，贴现后将资金划付给建设集团，贴现息部分也转由集团承担。3月份之后，我公司已进行纠正，目前不存在该等票据贴现情况，公司承诺今后也不再发生该等票据贴现情况。公司为建设集团提供17,000万元贷款担保，期限为1998年12月至2004年12月。截止2003年10月末，建设集团用此担保额度向银行申请了8,615万元借款。

　　目前，建设集团正与有关银行进行协商，拟以建设集团自有固定资产向银行申请抵押贷款，以逐步削减该类贷款额度。考虑到该项工作完成时间的不确定性，我公司承诺最迟于2004年12月担保合同到期后，公司将不再为建设集团及其他关联方提供担保。

　　公司拟在2004年元月成立独立的结算中心，对公司及所属分公司的资金进行统一管理，提高资金的使用效率。

　　二、有关公司治理运作的规范性的问题

　　㈠“三会”运作的规范问题

　　《通知》指出：部分董事会、监事会会议记录过于简单，无部分与会人员发言要点；部分董事会、监事会会议决议签字不规范；个别董事不积极履行职责；被授权委托参加董事会的人员不合法；公司2002年5月至今共召开了五次股东大会，这五次股东大会均缺乏股东持股凭证复印件。

　　情况说明及整改措施：公司将加强高管人员对《公司法》、《公司章程》的学习，避免再出现类似情况，保证在今后的工作中按有关规定办事，切实做到规范化运作。

　　㈡关联交易表决程序存在问题

　　《通知》指出：公司召开的三届五次董事会，审议涉及与建设集团进行资产置换的关联交易，非关联董事严琪委托关联董事邱林表决，且授权委托书未注明具体表决意向，另外，关联董事回避表决后，实际表决的非关联董事仅两名，未达到董事会总数（11名）的二分之一，公司未进行二次表决。

　　情况说明及整改措施：以后公司董事会涉及关联交易事项将采用两次表决方式。

　　㈢公司章程

　　《通知》指出：公司章程对董事会、董事长的授权内容表述不一致；对董事会除风险投资外的融资、资产处置、担保等事项的授权不足。

　　情况说明及整改措施：公司已于第三届董事会第十三次会议审议“修改《公司章程》”议案并提交2004年2月5日临时股东大会审议通过。

　　三、有关信息披露情况的问题

　　《通知》指出：公司未在2001年年度报告、2002年年度报告关联交易中披露使用“重庆”、“建设”牌商标的有关情况；公司2002年年度报告、2003年上半年报告中未披露公司持有湖北神风公司51%的股权投资减计为零的相关事项；公司未在报表附注中披露清欠物资中有1260万元房屋、240万元汽车未办理产权过户手续相关事项。

　　情况说明及整改措施：公司主营业务摩托车使用的“重庆”、“建设”牌商标为建设集团持有，建设集团许可公司无偿使用“重庆”牌商标、有偿使用“建设”牌商标。2001年公司支付建设集团“建设”牌商标使用费268万元，2002年公司支付209万元，因公司生产经营出现暂时困难，建设集团豁免了209万元商标使用费；公司持有湖北神风51%的股权，2001年，公司持有的湖北神风公司51%的股权投资已减计为零；公司清欠回的物资中有1260万元房屋、240万元汽车未办理产权过户手续，公司将在2004年6月30日前解决产权过户问题，同时让相关人员加强学习，避免再出现信息披露遗漏、失误。

　　四、有关财务会计管理与核算情况的问题

　　《通知》指出：公司将2002年多收的租赁费699万元计入其他业务利润，该项固定资产租赁仅因承租人变更而加收的租金，应视为超过关联交易公允的收入，相应2002年增收的699万元租赁费应调入资本公积。

　　情况说明及整改措施：公司对增收的699万元固定资产租赁收益已按照重庆证管办意见调入了资本公积。

　　五、其他问题

　　《通知》指出：公司在采购物资、销售货物、接受和提供劳务、固定资产租赁等均存在关联交易，受关联交易影响，建设集团仍占用公司较大资金，截止2003年9月30日为16425万元。

　　情况说明及整改措施：目前，公司现正在与建设集团商讨，决定于2004年元月至六月完成建设集团拟与日本雅马哈公司进行摩托车产业整合，将彻底解决关联交易。

　　通过中国证监会重庆证管办此次检查，进一步促进了公司规范化运作，完善了公司治理结构，对公司的健康、稳定发展起到了积极作用。

　　二○○三年十二月三十一日