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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年1月6日，（以下简称“中天科技”或“公司”）以通讯表决的方式召开了第二届董事会第八次会议。会议应参会董事10名，实际参会董事10名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了下列议案，并形成了决议：
一、审议通过了《关于中国证监会南京特派办巡回检查的整改报告》；（详见附件）
二、审议通过了关于扩大公司经营范围的议案，本议案尚需提交股东大会审议。
根据公司发展的实际需要，拟在公司营业执照经营范围栏目中增加以下项目：光纤预制棒、光纤接插线、光纤复合架空地线，钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料，包括架空送电线在内的电缆及其配套器件，铝合金线、铝包钢线、架空铝绞线、金具、交接箱、配线架及其它光电通信相关设备的制造与销售。
扩充后的经营范围为：光纤预制棒、光纤、光缆、有源器件、无源器件、数据电缆、光纤接插线、光纤复合架空地线，钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料，电缆材料、包括架空送电线在内的电缆及其配套器件，铝合金线、铝包钢线、架空铝绞线、金具、交接箱、配线架及其它光电通信相关设备的制造与销售，光缆及电缆监测管理系统及网络工程设计、安装、施工。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资，通信及网络信息产品的开发。（拟增加的经营项目还需报工商部门核准）。
董事会
二00四年一月六日
附件：
关于
中国证监会南京特派办巡回检查的
整改报告
中国证监会南京特派办于2003年10月14日至17日对（以下简称“中天科技”或“公司”）进行了现场巡回检查，并于2003年12月4日下达了《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。
接到通知后，公司高度重视，及时向各位董事、监事及高级管理人员作了通报。2004年1月6日，公司召开了第二届董事会第八次会议，对公司的“整改报告”进行了专题讨论，结合公司实际情况，逐项落实整改方案和措施，现将具体情况公告如下：
一、公司治理方面的问题
1、股东大会监票人为2名董事，不符合《公司章程》中应为2名股东代表和1名监事的规定。
整改措施：
公司上市后，共召开三次临时股东大会和一次年度股东大会，其中三次股东大会监票人由独立董事担任。根据《公司章程》中有关监票人的规定，公司股东会监票人应由2名股东代表和1名监事担任。在接到整改通知书后召开的2003年第二次临时股东大会对此已经进行了纠正。今后公司有关工作人员将加强对公司三会召集、召开程序的学习，认真熟悉《公司章程》，杜绝上述错误的出现。
2、2002年第二次临时股东大会董事换届选举实行累计投票制时，个别股东投票时未能正确理解累计投票制。
2002年第二次临时股东大会董事换届选举是公司第一次使用累计投票制，由于对此不是十分熟悉，在表决票的填写上出现了错误，一位与会股东代表对每位董事候选人都投了总表决权数。
整改措施：今后当股东大会需用到累计投票制时，工作人员将在股东代表投票前，对累计投票制进行详尽的解释，并对股东代表的表决票进行认真的核查，避免出现类似失误。
3、股东大会记录、董事会记录和监事会记录未记录每个人的发言要点。
公司2003年8月前的三会记录记载的是与会代表对每一项议案讨论的要点，没有分别记录每位发言人的发言要点，不能很好的反映各与会人员的个人观点。从2003年8月26日公司二届六次董事会开始，公司已对会议记录的格式作出了调整，详细记录每位发言人的发言要点，作为会议的原始档案，妥善保存。
4、二届董事会二次会议记录中反映9位董事参加会议，但只有8位董事参加了表决。
整改措施：
经核实，公司二届董事会二次会议实到9名董事，9名董事均对会议议案进行了表决，并形成了决议。因工作人员的疏忽，在会议记录表决栏内，将9误写成了8。今后工作人员要认真做好三会原始记录的核对工作，并仔细检查，避免类似错误。
5、部分股东委托他人参加股东大会，出具的委托书中未按照《公司章程》第五十一条的规定分别对列入股东大会议案的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，也未对可能纳入股东大会议案的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权作具体指示。
整改措施：
10月17日，巡检人员指出公司授权委托书不规范的问题后，公司就立即对授权委托书的格式进行了完善。
今后，公司将根据《公司章程》中的相关规定，加强了对授权委托书规范性的检查，对不符合要求的，提出修改意见并进行更正。目前，公司已经认真完善了授权委托的程序和做法，将确保授权委托书的准确性和有效性。
6、股东大会表决后未形成表决统计表。
整改措施：
此前，工作人员是将股东大会表决结果在决议中一并向与会股东代表宣布，没有制定专门的表决统计表。
自公司2003年12月5日召开的2003年第二次临时股东大会起，股东代表大会补充了表决统计表，并请监票人在表决结果统计表上署名确认，作为重要原始资料保存。
7、公司独立董事人数尚未达到董事会总人数的三分之一。
整改措施：
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于增聘马汉坤同志为公司独立董事的议案，2003年12月5日召开的临时股东大会一致通过了此项议案。公司还需再聘一名独立董事，独立董事人数才能达到董事会总人数的三分之一。目前，公司正在积极地寻找合适的独立董事人选，争取尽快提交董事会和股东大会审议。
二、资产方面的问题
公司在河口镇有一块划拨地、二块出让地在帐面上未反映，也未在招股说明书中披露，另有3处房产未在招股说明书中披露，其中2处房产在帐面上未反映。
整改措施：
公司拥有的一份划拨地证书，实际已经作废，因而未在帐面上有反映。二块出让地实际属于公司关联企业南通中天光缆厂，由于具体经办人员对公司改制后的股权结构不熟悉，办证时误把南通中天光缆厂写做中天科技，现拟进行更改，有关手续正在办理过程中。
同以上的相同原因，目前，房产证的有关手续也正在变更办理过程中。
三、募集资金方面的问题
1、公司在招股说明书和定期报告中对募集资金使用项目的进度进行披露时，未披露公司在募集资金到位前已先期投入部分资金并已产生效益。在定期报告中披露募集资金项目产生效益时，披露金额是从先期投入资金至报告日的累计收益，而不是募集资金到位后产生的收益。
整改措施：
为了抓住市场发展的黄金时期，公司利用自有资金和银行贷款对部分募集资金项目进行了先期投入，并取得了非常良好的效益，募集资金到位后，公司用募集资金偿还了这部分自有资金和银行贷款，并按照规定履行了变更程序。由于对募集资金项目产生效益理解上的原因，公司在定期报告中，披露的是募集资金项目投入之日起至报告日产生的累计收益。公司将在今后的信息披露工作过程中，加强向监管部门的咨询和请教，认真学习，避免此类情况的发生。
2、公司制定了《募集资金管理办法》，但未按照办法规定建立台帐，也未在每一项目终结时组织对募集资金情况进行专项审计，募集资金专户未能完全做到专款专用。
整改措施：
公司募集资金项目至2003年6月30日，已全部投入完毕。按照公司制定的《募集资金管理办法》，应对每一项目建立台帐，并在该项目完成投资时，进行内部的专项审计。公司内部审计机构将在近期对每个项目进行专项审计，并补充建立台帐。
四、关联交易方面的问题
1、2002年股份公司为大股东投资中心代购设备5620.24万元（其中1-9月计5620.24万元），代建厂房计1371.57万元（其中1-9月计1271.57万元），此项关联交易未经董事会审议和临时公告，也未在招股说明书和2002年度报告中披露。
整改措施：
由于上市之初，公司对信息披露的要求理解不够透彻，因而未将为大股东代购设备、代建厂房作为关联交易提请董事会审议并披露。今后公司将加强对关联交易有关规定的学习和培训，杜绝类似情况的发生。
2、2003年股份公司代大股东投资中心支付收购如东蚕丝绸集团收购费1391万元，此项关联交易未经董事会审议和临时公告，也未在2003年半年度报告中披露。
整改措施：
由于与第1条相同的原因，此项关联交易未经董事会审议并公告，公司将在2003年度报告中，对此加以补充披露。
以上代建、代购事项未形成对上市公司资金的占用。
五、财务方面
1、2002年度县财政局拨入三项科技经费55万元，无政府文件，股份公司冲减财务费用不符合会计制度规定。
整改措施：
经认真查实，拨入55万科技经费的政府文件分别是通财企营[2001]20号和通财企营[2001]34号文件。但由于经办人员工作疏忽，未能及时提供两个政府文件，致使财务做帐缺乏依据。现公司财务部门已经将两份政府文件附在凭证中，并按有关规定将此笔款项从财务费用科目中调到了补贴收入科目当中。
2、公司出资15770万元成立中天科技光纤公司，于2002年12月27日领取营业执照。公司在2002年度报告母公司会计报表中未将其作为长期股权投资核算。
整改措施：
中天科技光纤有限公司于2002年12月27日领取了营业执照，而资产交接手续实际是在2003年1月份完成，由于临近年末，因此未做长期股权投资核算。今后，公司财务将认真按照有关规定进行核算，避免此类事项的发生。
3、公司在2003年度半年报中将专家楼1054.63万元、食宿楼786.25万元的在建工程放入与大股东往来帐中核算，依据不足。
整改措施：
公司在2003年度半年报中将专家楼1054.63万元、食宿楼786.25万元的在建工程放入与大股东往来帐中核算缺乏依据问题，目前已经得到纠正。公司已将两项工程从大股东往来帐中调到中天科技在建工程科目中，并将在2003年年底转为中天科技固定资产，目前，公司正在抓紧时间办理所有权证书。
4、公司部分往来帐存在明细帐串户情况。
整改措施：
由于公司有关财务人员业务不够熟练，部分往来帐确实存在串户情况。目前，公司正在积极整改过程当中。今后，公司将进一步充实财务力量，努力提高财务人员工作水平，避免此类事项的发生。
5、信永中和会计师事务所在2002年报的审计报告中对公司2002年8月提前确认销售收入事项出具了带解释性说明段的审计报告。公司应严格按照《企业会计制度》和企业会计准则等财务会计法规的规定，按照经济业务发生的实际情况正确进行会计核算。
整改措施：
信永中和会计师事务所在2002年报的审计报告出具了带解释性说明段的审计报告，认为公司2002年8月财务报表提前确认了部分销售收入。对此，我公司持有不同意见。
我公司收入确认的原则是：“在下列全部条件均能满足时予以确认收入：1、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施控制；3、与交易相关的经济利益能够流入本公司；4、与销售相关的收入与成本能够可靠的计量。”。根据这一原则，审计时，将客户有预付货款的发出商品，尽管销售发票没有开出，但对光缆发货时间超过45天以上的，会计师即确认为销售收入（以下简称“45天原则”）”，之所以确定为45天，是因为一般情况下，客户会在30天左右开具验收单，以此确认商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。2001年以前，我们依据“45天原则”，在当期的会计报表中执行了相应的销售收入确认。
2002年下半年以来，随着光通信行业的竞争日趋恶性，同一品种的光缆销售单价下跌幅度达60%-70%，有的同一品种光缆仅有2001年销售价格的1/5或1/6（此种事实在本公司2002年第三季度报告中也有披露）。随着光缆销售形势的变化，公司的销售政策也随着变化，公司销售由“签订合同、交预付款”全部改为“签订合同、不交预付款”，而公司继续给客户供货。
2002年8月底，公司发出未开发票的商品为6520公里。其中包括2002年3月30日发给中国联通广西分公司的2240公里，2002年7月13日发给北京电通物成通信设备公司的77.462公里等，超过45天以上的商品共计4979.7765公里。虽然这些发出货物没有预付款，但产品验收情况未发生变化，满足我公司收入确认原则的全部条款。
因此，在编制2002年8月份会计报表时，我们将签订合同发货45天以上的光缆，按合同规定的价格确认为销售3159.79万元，并按期末商品成本结转销售成本2276.19万元。如同以往依据“45天原则”，在开出销售发票后的以后月份分别进行必要的冲回一样，公司将2002年8月份确认销售的发出未开票的光缆分别在2002年9月份、10月份开具发票，并记入销售收入，为避免重复，财务上采用了冲回处理，未影响到全年经审计的财务数据。
我们认为，财务上如此操作，遵循了会计上的一贯性原则。为了避免类似上述争议的再次发生，原审计机构制定的“45天原则”确认销售收入一项规定目前已经废止，公司今后将根据经济业务发生的实际，严格按照《企业会计制度》等财务会计法规规定确定销售收入。
六、或有事项
公司持有子公司中天日立的75%股权，日方持有25%股权。中天日立2002年1-5月的净利润为1840.59万元，公司同期合并报表的净利润为1925.9万元。从中天日立取得的收益占公司报表的95.57%，构成公司的重要利润来源。
按照中天日立合营章程规定，日方在中天日立公司成立二年后有受让中方24%的选择权。若日方使用选择权，公司业绩将受到重大影响。公司在招股说明书中未披露该事项。
2003年初，日方使用选择权，要求中方转让24%股权，股份公司股东大会决议不转让24%股权。现中天日立董事会记录中反映日方已放弃使用选择权，但尚未修改合营合同和章程，存在潜在纠纷。
整改措施：
中天日立光缆有限公司自成立以来，发展非常迅速，目前已成为了公司的主要利润来源。上述有关股权转让条款事项在公司2003年一季度报告中曾进行了说明。当时合资方日本国日立电线株式会社提出，如中天日立光缆有限公司2002年度分红在2003年3月底前完成，同意放弃股权转让要求。中天日立光缆有限公司已满足了该项要求，原股权转让争议经双方友好协商得以顺利解决。2003年11月15日，中天日立光缆有限公司新的合资合同和公司章程正式签署，新的合同和章程中删除了上述股权转让条款，至此，该或有风险已经得到彻底解除。
经过认真学习和讨论，公司董事会认为，中国证监会南京特派办出具的《限期整改通知书》细致、准确地指出了公司管理中的不足之处，这对提高公司运作水平有很大的帮助，要求公司有关人员做好整改措施的落实工作，推进公司进一步健康发展。
今后公司董事及高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关的法律、法规和规章，加强学习，切实履行职责，不断促进公司的规范运作。
二00四年一月六日
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