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见习记者李进本报记者廖新军安徽、上海报道
2004年元旦，安徽亳州市郊20多公里的古井镇。
“只有到了那一天，古井才是真正地走上了市场化的道路。”坐在记者对面的古井集团董事长王效金，猛吸了一口中华牌香烟。他所说的“那一天”，指的是古井集团改制成功
的日子。
与之形成对应的信息是，“最近古井要出大事了，听说被深圳一个老板花了6个亿买了”———在古井集团工作过13年的王先生对记者说。
一天前的2003年12月31日，上市公司古井贡（代码：000596古井贡A；200596井贡B）发布澄清公告，称：“经征询，公司第一大股东安徽古井集团有限责任公司和实际控制人亳州市政府确实与万基集团进行了一些接触，但双方只是相互进行了简单的考察，并没有签署意向性或具有实质意义的协议。”
然而，据本报记者调查，亳州市政府打算在古井改制时将国有股权全部转让，具体方案是深圳万基集团受让其中的60％，古井集团管理层及员工受让40％左右。改制方案已经形成，目前双方已经签署合作框架协议。
卖掉税收大户
对于“改制”或上述“框架协议”，王效金的解释是，框架性协议可以制约双方在这段时间里不可以找其他合作伙伴。他亦提及，此前曾找个几家合作伙伴，但具体企业不便透露。
2004年1月2日，万基集团掌门人陈伟东在电话中一口否认洽谈过古井集团股权收购事宜，双方“只是谈其它方面的合作”。万基集团新闻发言人李青致电本报记者：万基与古井还只是初步接触，即使一切顺利，估计也要到2004年年中才能完成。
古井贡是第一家（1996年）在国内上市的白酒企业，其母公司古井集团的前身为1949年成立的古井酒厂，截至2002年年末，集团总资产达36.57亿元。古井集团持有上市公司65.96％的股权。
据了解，古井集团是亳州市的经济支柱，去年上交的税收占亳州市财政收入的75％左右。因此，亳州市成立了古井集团产权制度改革领导小组，市委书记邵国荷亲自挂帅。
对于改制的具体内容，2003年12月29日亳州市人大常委会上，市政府秘书长袁建曾进行过如是报告：“亳州市政府拟全部转让古井集团的国有股，其中深圳万基集团受让60％左右，古井集团管理层及员工持股40％左右，股权转让涉及的资产范围包括古井集团旗下的白酒制造、酒店、房地产以及金融投资等产业。”
至于转让价格，坊间流传最多的版本是，整个国有股权作价10亿元，其中深圳万基集团花6亿购买其中60％的股权。
据知情人士透露，由亳州市财政局公开招标聘请的三家资产审计评估中介机构，已经完成古井集团的审计工作，资产评估工作也正在进行当中。他还表示，最终的数目和坊间传言数目之间的差距不大。
事实上，对于古井集团的改制工作，亳州市已经进行了两个月。
知情人士透露，2003年11月6日，深圳万基董事长陈伟东率高管到古井集团进行实地考察，双方“初步达成了合作意向”；11月8日，在亳州考察工作的安徽省省长王金山会见了陈伟东，会谈内容主要就是万基与古井的合作事宜；11月22日，亳州市政府组成考察团到深圳万基回访，同时考察了万基集团的部分企业，“双方签署了合作框架协议”。
在此期间，亳州市政府还专门组织人员到海螺水泥和全兴集团进行考察学习改制事宜。
“我们也对万基的产业进行了考察，觉得对方资质不错，合作的可能性比较大。”古井改制小组领导办公室主任、亳州市常务副市长许家贵告诉记者。
另外，参与改制方案设计的人士透露，在正式和深圳万基集团签署股权转让协议前，亳州市政府还将对古井集团的非经营性和非主营资产进行分离。
古井改制冲动古井改制的重要原因是整个集团发展处于下滑状态。古井贡（000596.SZ）的公告显示，2000年公司净利润为1.47亿，2001年滑落至0.67亿，到2002年只有0.47亿；2003年中报则显示，公司中期净利润为1000万左右，比2002年同期下降61.57％，而2003年第三季度仅为600多万。
据了解，白酒业务占据集团大概70％的份额，白酒的利润逐年下降，是古井集团业绩下降的重要原因。
古井贡董秘李培辉称，2003年公司已经发过业绩下滑的预警公告，现在也验证了预警的判断没有错。
一位酒业证券分析师认为，在白酒行业整体萎靡的前提下，古井2003年的利润下滑已成不可避免之势。
对于这点王效金并不讳言。在他看来，古井贡上市前后就出现了一些问题，其中最根本的就是产权问题，用他的话说就是“所有者缺位”，“尽管前些年也一直在谈改革，但是因为都是在外围转，没有改到实质上”。
大约在2001的下半年，坊间曾经传出关于古井集团搞MBO的消息，但此后古井方面并没有推进实质性的动作。
一位接近王效金的人士说：“因为涉及到国有企业的资产评估，现在是卖了10个亿，当时即使管理层花12亿去买，仍旧会有人说闲话。”
“MBO也好，卖股权也好，都是改制的一种办法，但是现在最终方案还没有敲定，下定论为时过早。”一位亳州市官员表示，“但问题随之而来，如果万基成功收购古井集团60％的股权，势必形成控股局势，那样即使现在的古井高层和员工能够持有40％股权，但仍旧没有决定权，矛盾似乎不可避免，这或许也是政府的为难之处。”
股权转让是古井集团改制的重中之重。知情人士预计，此项股权转让最快能够在两三个月内完成；但亦有人表示需要半年甚至一年的时间才能够完成。
“万基系”的资本布局如果股权转让成功，古井贡将成为深圳万基集团旗下第三家上市公司———前两家是ST烟发（600766.SH）和万基药业控股（0835.HK）。
万基老板陈伟东做保健品起家。1991年，陈伟东从朋友处得到一个药厂的批文，深圳万基公司药业有限公司（简称“深圳万基”）成立，陈任董事长，这也是他的第一家公司，此前陈的身份是深圳政府部门的一名科长。凭借“万基洋参丸”一炮走红后，陈推出的万基燕窝、万基虫草、万基花旗参也顺势打开市场，陈的生意开始做大。在去年末胡润推出的“中国百富榜”上，他以12亿财富位列第61。
陈伟东涉足资本市场的时间并不长，2001年收购ST烟发当是其最早一笔资本交易。
1993年成立的深圳万策工业发展有限公司（简称“深圳万策”）———也就是后来的万基集团（2002年9月24日，深圳万策更名为深圳万基集团）———是陈伟东资本运作的旗舰。
2001年5月30日，深圳万基与烟台发展（600766.SH）大股东鲁信国际经济股份有限公司（简称鲁信国际）签订协议，以1.41亿元收购其持有27.35％烟台发展股权，成为第一大股东。
然而，由于第三大股东烟台正海集团（烟台市属企业）与第二大股东烟台市国有资产运营公司的股权合计为32.92％，超过大股东深圳万策持有的2..7％的股权，陈伟东并未取得烟台发展的实际控制权。因此，深圳万策重组烟台发展一直没有实质性进展。
随后，烟台发展因为一直没有利润来源而带上了ST（特别处理）的帽子。
2002年5月，深圳万策又以0.66亿元收购ST烟发母公司鲁信国际56.76％股权。
2003年中期，ST烟发发生重大亏损。为了保壳，正海集团持有的股权被转让给深圳昌信实业，陈伟东这才得以放手对ST烟发进行实质性重组。
此后，万基集团旗下的广东万基和永安药业部分资产被先后置入ST烟发，深圳万基的新产品“女人缘”也随着永安药业进入上市公司。
随着陈伟东对ST烟发进行一系列实质性资产重组后，公司2003年可能告别亏损。
陈伟东第二次出手选择了香港。
2002年8月，陈伟东借其妹之手收购了香港上市公司EHA（0835.HK）53.75％的股权，从而控制了这家公司。此后不久，公司更名为“万基药业控股”，陈伟东成为公司董事局主席。
“然而上述两家上市公司的业绩都不是很好，近期融资的可能性近乎为零，正因为此，陈才会选择了另一个上市公司古井贡，”一位业内人士分析道，“当然，陈此举的另一个目的是构建他的酒业梦想。”
陈伟东的酒业梦想深圳万基集团实际控制人为自然人陈伟东，持有万基集团55％股权。在亳州市一份内部报告中，对万基集团的描述是：一家“以产品经营与资本经营相结合，涉足药业、酒业、地产、金融与投资四大板块，总资产近50亿元”的民营企业集团。
保健品行业是陈氏四大产业中的重中之重，但随着保健品行业的竞争日益激烈，各路资本纷纷杀入，再加上行业的需求也渐趋饱和，陈伟东起家的保健品在陈的资本拼图中份额上升幅度并不大。
正因为此，陈伟东决定进军白酒行业，希冀将此培养成为万基集团的新的增长点。万基集团方面表示，希望在3年－5年收购数家酒类企业，在国内挤进酒业前十名的行列。
陈的第一个目标是山东孔府家集团。2002年10月，万基与孔府家集团在一家投资公司的牵线下签订重组意向性协议。2003年1月，双方在曲阜签订合作签约协议。据当时的报道，万基收购了孔府家集团90％的国有股份，但成交金额不祥。不过，据万基集团人士称，万基收购孔府家集团后将花近一个亿的资金用于企业的改造和持续发展。
此后不久，万基又将橄榄枝伸向了陕西太白酒厂，未果。同时，万基集团又开始打起了同处陕西的四大名酒之一的西凤酒的主意———2003年9月陈伟东和陕西方面进行接触。万基内部人士称，由于西凤酒内部出了一些问题，收购洽谈基本处于停顿。而且，据媒体报道，陕西方面不希望让出控股权可能不为陈所接受。
陈继续着他的酒业并购之路。这一次，他选择了安徽亳州的古井贡。
正好赶上了古井改制的契机，万基集团又拥有和古井集团几乎相同的行业范围，陈伟东当然不会放过这个难得的大好机会，决定出手。
有消息称，收购古井贡成功后，陈伟东有意将其作为万基系旗下的酒业旗舰。
“如果收购古井成功，它将成为万基旗下酒业的全国品牌，此外还将收购诸如孔府家等地区性酒类品牌。”万基集团新闻发言人李青说。
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