“基金高管薪酬风波”的是是非非

　　日前，某合资基金公司的独立董事在薪酬委员会上对高管的年度奖励方案表示了不同意见，发出了自己的声音，让我 们意识到独立董事不再仅仅是花瓶。我们庆幸沐浴着阳光的基金，其治理结构正走向成熟。 -本报记者张雁玉荣

　　 独立董事们常用“麻袋上绣花”来比喻自己的作用微弱。但近期发生的一则新闻似乎对于这种过度自谦的说法有 所矫正。 薪酬方案起风波 据知情人士透露，两周前在某合 资基金公司召开的薪酬委员会会议上，针对该公司管理层的 年度奖励方案，有半数独立董事表示了不同意见。同时他们还对公司的薪酬制度提出了改进意见。根据中国证监会的有关规定 ：基金管理公司董事会在审议“基金管理公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；”等事项时“须经三分之二以上 ”独立董事同意方可生效。因此如果独立董事坚持己见，该薪酬方案很可能面临搁浅。

　　 记者就此向公司方面求证。公司方面表示：在薪酬委员会的讨论中确实有独立董事提出了不同的看法，还有独立 董事就个别岗位、人员的激励机制、考核标准提出异议。尽管记者一再追问，公司的一位负责人仍坚称独立董事并没有对具体 的人或者具体的奖金数额表示异议。“看法总是有的，但是结果是一致同意的，过程和结果是不一样的。而且他说也是白说， 因为薪酬委员会是没有权力通过这个东西的。更无所谓否决。”公司一位负责人说，薪酬委员会只是董事会下设的一个议事机 构，最后的决策权力在于董事会。就“公司亏损的情况下高管人员拿高薪是否合理”的问题，该公司市场总监不无激动地说“ 我个人没有多拿一分奖金。”他同时解释道，出于基金发行的需要，基金直销人员在基本工资之外，按销售业绩好坏有佣金， 但佣金也有限度。 独立董事真的是“说了也白说”吗？另一家基金公司的独立董事余先生认为，尽管薪酬委员会只是董 事会下设的一个议事机构，不能决策，只是将意见报给董事会。如果真的有半数的独立董事反对，这个事情肯定就通不过了。 薪酬委员会的意见虽然没有法律效力，但是毕竟会形成一种倾向性的东西，影响董事会的决定。

　　 据了解，公司可能在近期召开董事会讨论薪酬问题。 高管高薪是否合理 基金公司的薪金高是业界公认的 事实，这种现象是否合理呢？记者就此采访了部分业内外人士，比较一致的看法是：只要公司业绩较好，给股东和持有人以合 理的回报，高管人员拿高薪也是正常的。但需要建立合理的约束和激励机制。

　　 作为一家基金公司的独立董事，余先生认为，独立董事对现在基金公司的很多事情管不了也管不好。以薪酬方案 为例，从保护持有人利益的角度就很难做出判断，因为高管薪酬是从管理费中支付的。管理费如何使用是基金公司内部的事， 与持有人关系不大。当然如果说在程序上有问题，还是应该加以改进。 基金研究人员高岭认为，高管薪酬的增减应符合 市场规律。净值高，买基金的人就多，收益不错，基金公司的高管、基金经理薪酬就可以上浮，多拿点，如果基金经营的不好 ，高管薪酬就应下浮；高管薪酬还应结合资本市场的发展，证券行业的整体水平。如果严重失衡，将会出现混乱情况；还有一 个设想是基金公司的大股东可以把基金份额奖给高管，把奖励与工作结合起来。

　　 事实上，目前薪酬制度的不合理除了与业绩未必相关的“高薪”，主要的症结还在于奖励方式的简单化、短期化 。没有期权、没有高管持股，不能把高管收入与公司的长期经营业绩很好的结合，使大家只能把眼睛盯在眼前的奖金上，助长 了“分光吃净”式的分配方式。但由于相关法律并没有允许基金高管人员持股或持有基金的规定，很多具有创新性的奖励方案 只能是纸上谈兵。博时基金管理公司总裁肖风提出，中国基金业要改革和创新，应该从推动基金产权制度改革入手。从国外成 熟市场发展情况看，很多基金公司实行合伙人制度，几乎所有的基金公司都实行员工持股。从基金产业发展规律出发，合伙人 制度和员工持股等混合所有制应是非常适合的选择。 独立董事好人难当好事难为 泰信基金管理有限公司高清海总经理 认为，基金公司应建立一套考评体系，根据公司经营业绩，给股东、持有人带来的回报，公司合规经营情况等确定管理层薪酬 。为提高董事会的效率，现在基金公司里普遍设立了专门的薪酬委员会，作为董事会下设议事机构，审议薪酬体系，给董事会 提建议方案。基金公司与上市公司一样，独立董事承担督促公司经营管理层、董事会向代表更多人利益方向运作。董事会代表 人员来源主要是股东、管理层，而独立董事不代表股东与管理层，代表外部其他关联方利益，特别是投资人、中小股东、持有 人利益，使董事会成员在代表性上更具有广泛性。独立董事的作用主要通过薪酬委员会由独立董事占多数来实现。

　　 中国证监会在《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》中明确规定，保护基金投资人权益是公司董事包括 独立董事的主要职责。为促进基金独立董事更好的发挥作用，证券监管部门、基金公司和独立董事都作出了很大的努力。但在 实践当中，有相当多的独立董事认为这一条是知易行难，很难落到实处。2003年下半年，基金持有人为维护自身的权益作 出了前所未有的努力，但在这些抗议和呐喊声中却鲜有基金公司独立董事的声音。 “我们这个独立董事制度是搞错了的 ，不应该设在基金管理公司而应该设在基金。”曹凤岐教授一直持这样的观点。

　　 “个人认为，在国内独立董事在基金公司的地位相当尴尬，可以说是多余的。没有法律上的权力，只有道义上的 义务。证监会要求独立董事以保护基金持有人的利益为己任，这是道义上的义务。但是在基金管理公司的治理结构中没有基金 持有人的地位。“维权”做起来相当困难。”余先生直言不讳地说。 据了解，在国外如果基金公司本身是上市公司，需 要按监管部门的规定设立独立董事；一般非上市基金公司则设有专门的顾问委员，聘请独立人士研究设计公司的治理问题。而 在基金层面设立主要由独立董事组成基金治理结构委员会，通过持有人大会进行具体操作。而在国内，基金持有人大会还在探 索之中，且主要由外部人士来运作和推动，相关的治理结构尚未完善。基金公司的独立董事空有“维护持有人利益”之志，却 在实际运作中难以发挥实质性作用。从维护基金持有人利益出发，拓展独立董事的职能空间，强化其代表投资人的作用，应该 是下一步基金治理结构变革的应有之义。,

　　基金治理成长的烦恼

　　 随着证券投资基金在各国证券市场上的规模和影响越来越大，证券投资基金的治理问题也逐渐地受到各国学者和 监管层的注意和研究。各个国家对于基金治理结构均根据自身的市场环境、法律体系和监管架构的不同，有着自己的安排。从 其它国家和地区的实践经验我们得到以下启示。 公司型基金在治理机制上相比于契约型基金有优势，开放式基金相比于 封闭式基金有优势。契约型基金在基础关系上体现的是信托关系。因为投资者根据信托契约投资于基金时，便失去了对基金财 产的控制权，只能以信托人的身份行使信托权利并履行信托义务。对于公司型基金的基础关系是有分歧的，但公司型基金的股 东对基金公司有最终控制权，且有对基金的重大事项做出决策的权利，因此公司型基金更能够保护基金投资者利益。对于开放 式基金而言，由于投资者可以行使赎回权实行对基金管理人的监督，相对于封闭式基金持有人而言也多了一种自我保护的手段 ，因此开放式基金更能够保护基金投资者利益。对于封闭式和开放式基金持有人利益的差别对待，我们在过去的2003年可 能体现得更加明显。全年开放式基金几乎全部实现了分红，而封闭式基金仅仅只有基金银丰实现了分红，而基金银丰还是遇到 了很大的封转开压力的基金。而我国目前的已经成立的110只基金完全都是契约型基金，因此未来应该大力发展公司型基金 。

　　 独立董事制度应该审慎发展。虽然从美国1940年在基金治理中引入独立董事制度以来，但是，关于独立董事 制度在基金治理中的作用，与其在普通公司治理中的作用受到质疑一样，一直以来也受到怀疑。作为独立董事权力的重要一项 就是能够解除基金管理人，但是实践中独立董事并不能自由行使这种权力。因为基金管理人通常都是基金的发起人，因此一旦 基金已经设立就很难将基金管理人与基金拉开距离。数十年来极少有基金管理人被解职的。同时，几乎在所有的案例中基金董 事会中所有的董事都是由基金管理人来挑选的，包括独立董事，这就使得董事在处理有关基金管理人管理费收益问题时很难保 持客观的立场。因此，尽管2001年中国证监会发出通知，要求基金管理公司必须完善治理结构，实行独立董事制度，不过 对于独立董事的作用应该辩证的看待。 基金的治理机制应该具有多样性。由于证券投资基金这种产品自身的特点，决定 了委托代理关系产生的必然性；而证券投资基金在美国数十年来的巨大发展也说明了这种委托代理关系存在着合理性。各种基 金治理机制的安排都在不同侧面、不同程度上不断解决委托代理关系中产生的各种问题，如信息不对称、有限理性、“搭便车 ”等。由于现实中的问题是不断演化的，并且每一种治理机制安排都有其自身的局限性和实施成本，各个国家的基金治理机制 体现了多样性、不唯一性、系统性和相互依赖、相互补充性、不断演化性。对于我国而言，应该充分结合我国自身的市场环境 、法律制度和监管架构的不断发展，构造具有我国特色的基金治理机制的安排。(华夏证券研究所孙庆中国人民银行研究生部 杨洋)