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梁小民
在这些年讨论企业问题的文章中，最常用的词莫过于公司治理结构了。公司治理结构是企业制度安排问题。我们强调企业的法治，即依靠制度来管理企业，首先要建立一套合理的公司治理结构。因此，企业家对这个经济学家津津乐道的问题应该有所了解。
公司治理结构的英文是Ｃｏｒｐｏｒａｔｅｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，国内也有译为“法人治理结构”或者“企业治理机制”的。这里所说的“结构”应该理解为兼有制度ｉｎｓｔｉｔｕｔｉｏｎｓ、体系ｓｙｓｔｅｍｓ和控制机制ｃｏｎｔｒｏｌｍｅｃｈａｎｉｓｍ的含义。现代企业采取了股份制，在股份制企业中所有权与经营权分离，所有者与经营者之间，经营者不同集团之间的利益关系比单人业主制企业或合伙制企业要复杂得多。如何处理这种利益关系涉及到企业的效率、业绩，甚至成败。处理这些利益关系需要一套相应的制度，这就形成了公司治理结构理论。
经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。现在我们讲公司治理结构时是指广义的公司治理结构。公司治理结构的内容由一系列契约规定。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如公司法、破产法、劳动法等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地起作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构决定企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率。根据“黑猫白猫论”，只要能提高效率的公司治理结构就是合理的。各国、各个地区、各个行业，各个企业的实际情况不同，公司治理结构的内容也不同。甚至一个企业在不同发展阶段，其公司治理结构也不同。公司治理结构有其基本规律，但如何运用这些规律是一门大学问。基本规律属于理论层次的东西，并不难掌握，难的是知道了之后如何去运用。
世界各国的公司治理结构差别很大，大体上说有英美模式和日德模式。英美股市发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，70％以上的企业把股东利益放在第一位。日德企业资本来自银行和财团，大多数企业认为应该为所有的利益集团服务。上世纪80年代，学术界偏爱日德模式，认为银行和财团控股有利于企业长期发展，而英美模式会因更重视投资的短期回报而损害企业长远利益。但90年代以来，由于英美经济发展较快，风向又转向英美模式，认为这种体制更强调保护投资者，股市发育较完善，融资方便，有利于企业的新陈代谢，从而可促进经济发展。
从历史发展看，美国公司治理结构从上世纪80年代末到90年代初也发生了显著变化，正从经理人事实上掌权、不受监督制约的“管理人资本主义”转向由投资人控制、监督经理层的“投资人资本主义”。这一转变的标志是资本市场结构的变化，各种机构投资者所占的比例从1950年的6．1％上升到1997年的48％。这时投资者不能简单地用脚投票一走了之，从而能更多地参与决策。90年代初，ＩＢＭ、通用汽车、康柏等企业的董事会在机构投资者的压力下先后解雇了ＣＥＯ，正说明这一点。
中国市场经济的发达程度不同于西方，企业也有自己的显著特征，中国企业可以借鉴西方各种公司治理结构，但从根本上说，还要摸索一条自己的道路。这正是中国企业家所面临的任务。根据自己的实际情况建立的合理公司治理结构是企业成功的基石。（8）
（本专栏每周一刊出，敬请留意。）
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