招商局蛇口控股股份有限公司重大出售资产报告书

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大出售资产所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次重大出售资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次重大出售资产引致的投资风险由投资者自行负责。

　　重要提示

　　本公司董事会通过决议拟实施重大出售资产，《招商局蛇口控股股份有限公司重大出售资产报告书(草案)》已于2003年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http：www.cninfo.com.cn/）。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充，《招商局蛇口控股股份有限公司重大出售资产报告书》以本次为准。修改内容具体如下：

　　1、本公司与蛇口工业区、招商物流对《股权转让协议》补充修订的情况（详见“一、本次交易概述”、“四、（五）关于招商石化损益之约定”）；

　　2、关于林少斌先生担任董事情况的说明（详见二、（二）蛇口工业区4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况）；

　　3、关于招商物流支付本次资产购买款项情况的说明（详见“四、（二）支付方式”、“十三、（八）关于本次交易款项支付情况的说明”）；

　　4、本次交易所得款项用途的详细说明（详见五、（二）本次出售资产所得款项的用途）；

　　5、本公司管理层对公司将来的业务发展、盈利能力以及本次交易对公司影响的讨论和分析（详见六、（三）管理层关于本次交易影响的讨论和分析）；

　　6、本公司为招商石化提供担保的解决情况（详见十、（二）本公司为关联方提供担保情况）；

　　7、关于招商地产受让蛇口工业区土地与本次出售资产关系的说明（详见十三、（九）关于招商地产受让蛇口工业区土地与本次出售资产关系的说明）；

　　8、独立董事对本公司与控股股东之间是否存在同业竞争的意见（详见十四、独立董事对本次出售资产的意见）。

　　特别风险提示

　　1、本次出售的资产是本公司控股子公司招商石化75%的股权。由于招商石化实现的利润在本公司利润总额中所占的比例较小，以及本次出售资产所实现的溢价因交易本身属于关联交易应计入资本公积等原因，本次出售资产交易行为对本公司交易当年的年度盈利不会产生较大影响。此外，本次重大出售资产尚待批准后生效，出售资产所得款项到账时间不能确定，无法立即运用该笔资金进行投资，故对本公司本次交易完成当年和（或）次年的年度盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大出售资产未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。

　　2、2002年度，招商石化实现主营业务收入235,266.89万元，占本公司同期合并主营业务收入的61.04%；实现净利润4,847.95万元，对本公司同期合并净利润贡献为3,635.96万元，占同期合并净利润的15.04%。本次交易完成后，本公司将失去石化业务的收入与利润贡献。如果本公司其他业务不能实现进一步的增长，本公司的收入及利润将受到一定的影响。

　　3、本公司出售所持招商石化股权后，主营业务集中于房地产开发和园区公用事业服务，房地产业务将成为本公司主营业务收入和利润的主要来源，房地产市场的波动将对本公司未来的经营业绩产生更大的影响。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　“蛇口控股”或

　　“本公司”、“公司” 指 招商局蛇口控股股份有限公司

　　“招商石化” 指 深圳招商石化有限公司

　　“招商物流” 指 招商局物流集团有限公司

　　“蛇口工业区” 指 招商局蛇口工业区有限公司

　　“招商局集团” 指 招商局集团有限公司

　　“招商地产” 指 深圳招商房地产有限公司

　　“招商供水” 指 深圳招商供水有限公司

　　“招商供电” 指 深圳招商供电有限公司

　　“本次重大出售资产”、

　　“本次出售资产”或“

　　本次交易” 指 招商局蛇口控股股份有限公司将其所持有的深圳招商石

　　化有限公司65%的股权出售给招商局物流集团有限公

　　司，其余10%的股权出售给招商局蛇口工业区有限公司

　　《股权转让协议》 指 招商局蛇口控股股份有限公司与招商物流集团有限公

　　司、招商局蛇口工业区有限公司分别签署的关于转让深

　　圳招商石化有限公司65%及10%股权的《股权转让协议》

　　“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会

　　《通知》 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司

　　重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　证监发[2003]56号文 指 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委

　　员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

　　对外担保若干问题的通知》

　　最近三年又一期 指 2000年、2001年、2002年、2003年1-6月份

　　“元” 指 人民币元

　　一、本次交易概述

　　2003年11月25日，蛇口控股分别与招商物流、蛇口工业区签订了《股权转让协议》，拟将所持有的招商石化65%、10%的股权分别转让给招商物流和蛇口工业区，转让价格分别定为400,198,070元、61,568,934元。2003年11月25日，蛇口控股第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了关于出售招商石化65%的股权给招商物流以及出售招商石化10%股权给蛇口工业区的议案。2003年12月23日，蛇口控股分别与招商物流、蛇口工业区签订了《股权转让补充协议》。

　　本次出售的招商石化在2002年度所产生的主营业务收入为2,352,668,907元，占本公司2002年度经审计的合并报表主营业务收入3,854,153,934元的61.04%，高于50%，符合《通知》第一条的规定，构成重大出售资产行为。此外，由于蛇口工业区是本公司的控股股东、招商物流是蛇口工业区的控股子公司，本次重大出售资产构成关联交易。根据《通知》的有关规定，本次重大出售资产事项须报中国证监会审核，并须蛇口控股股东大会审议通过。

　　二、本次交易对方情况介绍

　　（一）招商物流

　　1、基本情况

　　公司名称：招商局物流集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市南山区蛇口招商路招商大厦717-720、731-736室

　　主要办公地点：深圳市南山区蛇口招商路招商大厦

　　法定代表人：周亚力

　　注册资本：15,000万元

　　税务登记证号码：国税字440301724728822号、深地税登字440305724728822号

　　2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　招商物流的前身为深圳市安达实业有限公司，正式成立于2000年11月1日。2001年5月，招商局集团对集团内物流产业进行重组，将深圳安达实业有限公司扩建为大型物流企业集团———招商局物流集团有限公司。截至本报告日，招商物流注册资本15,000万元，其中蛇口工业区出资13,500万元，占90%；深圳招商投资顾问有限公司出资1,500万元，占10%。

　　招商物流的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；出租小汽车经营。物流信息咨询；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；经营进出口业务。招商物流是招商局集团发展现代物流业的核心企业，已基本形成了以普通网络、进出口物流、特种物流为主的第三方物流综合服务能力，拥有一类国际货物代理牌照，代理网络覆盖50多个国家和地区，航线遍布国内沿海主要港口及世界各地，建立了覆盖中国16个地区的仓库和配送网，可送达600多个城市。

　　2001年，招商物流实现主营业务收入21,180.92万元，实现净利润372.16万元；2002年实现主营业务收入37,314.40万元，实现净利润1,302.89万元。

　　3、最近一年财务会计报表

　　截至2002年12月31日，招商物流总资产为73,725.96万元，净资产为16,719.17万元。2002年度实现主营业务收入37,314.40万元，主营业务利润10,702.36万元，净利润1,302.89万元。（招商物流2002年度合并财务会计报表见下页）。

　　4、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具日，招商物流未向本公司推荐过董事或高级管理人员。

　　5、自成立以来的处罚、诉讼或仲裁情况

　　根据招商物流承诺，并经律师核查，招商物流自成立之日起至同意函出具日，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　招商局物流集团有限公司资产负债表

　　2002年12月31日

　　单位：元

　　资产

　　流动资产：

　　货币资金 98,437,902.07

　　短期投资 21,719,506.16

　　应收账款 103,258,118.62

　　预付账款 6,226,129.21

　　其他应收款 60,581,754.39

　　待摊费用 12,268,499.28

　　存货 148,028.67

　　流动资产合计 302,639,938.40

　　长期投资：

　　长期股权投资 25,473,674.63

　　固定资产：

　　固定资产原价 314,106,953.34

　　减：累计折旧 157,365,810.47

　　固定资产净值 156,741,142.87

　　固定资产减值准备 (9,511,394.69)

　　固定资产净额 147,229,748.18

　　固定资产清理 ———

　　在建工程 34,111,045.59

　　固定资产合计 181,341,045.59

　　无形资产及其他资产

　　无形资产 223,577,667.79

　　长期待摊费用 4,227,303.84

　　无形资产及其他资产合计 227,804,971.63

　　资产合计 737,259,630.25

　　负债及所有者权益

　　流动负债：

　　短期借款 95,000,000.00

　　应付票据 2,209,280.00

　　应付账款 105,744,972.31

　　应付工资 12,671,255.44

　　应交税金 1,229,658.73

　　预收账款 18,102,818.45

　　其他应付款 193,662,949.90

　　预提费用 2,978,547.68

　　应付福利费 1,568,345.56

　　流动负债合计 433,167,828.07

　　长期负债：

　　长期借款 20,000,000.00

　　长期应付款 39,208,525.30

　　其他长期负债 22,544,852.07

　　长期负债合计 81,753,852.07

　　负债合计 514,921,205.44

　　少数股东权益 55,146,764.56

　　所有者权益：

　　实收资本 150,000,000.00

　　资本公积 600,127.83

　　未分配利润 16,750,410.75

　　外币报表折算差额 (158,878.33)

　　所有者权益合计 167,191,660.25

　　负债及所有者权益合计 737,259,630.25

　　招商局物流集团有限公司利润表

　　2002年度

　　单位：元

　　一、主营业务收入 373,144,020.08

　　减：主营业务成本 259,805,831.78

　　主营业务税金及附加 6,314,567.70

　　二、主营业务利润 107,023,620.60

　　加：其他业务利润 635,307.80

　　减：营业费用 31,436,627.95

　　管理费用 39,895,636.85

　　财务费用 5,487,676.71

　　三、营业利润 30838,986.89

　　加：投资收益 1,182,778.12

　　营业外收入 1,857,557.42

　　减：营业外支出 4,561,971.72

　　四、利润总额 29,317,350.71

　　减：所得税 5,750,459.42

　　少数股东损益 10,538,039.58

　　五、净利润 13,028,851.71

　　（二）蛇口工业区

　　1、基本情况

　　公司名称：招商局蛇口工业区有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

　　主要办公地点：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

　　法定代表人：傅育宁

　　注册资本：223,600万元

　　税务登记证号码：国税深字440301100111460号、深地税登字440305100011460号

　　2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　蛇口工业区为蛇口控股的第一大股东，同时是招商物流的控股股东。蛇口工业区的前身是于1979年1月31日经国务院批准、由香港招商局在深圳蛇口成立的全资工业区，是中国第一个对外开放的工业区。1998年6月，蛇口工业区规范改组为有限责任公司。截至本报告日，蛇口工业区注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司出资212,420万元，占95%的权益；招商局轮船股份有限公司出资11,180万元，占5%的权益。

　　蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务。曾连续10年获得AAA级资信等级,现已成为投资环境完备、服务功能齐全、生活环境优美的海滨城区和出口加工区，并正发展成为深圳市独具特色的高新技术产业基地。

　　2000年，蛇口工业区实现主营业务收入466,236.48万元，实现净利润21,439.70万元；2001年实现主营业务收入458,929.95万元，实现净利润34,156.16万元；2002年实现主营业务收入517,128.11万元，实现净利润27,904.03万元。

　　3、最近一年财务会计报表

　　截至2002年12月31日，蛇口工业区总资产为1,205,155.81万元，净资产为441,712.10万元，2002年度主营业务收入为517,128.11万元，净利润为27,904.03万元。

　　招商局蛇口工业区有限公司资产负债表

　　2002年12月31日

　　单位：元

　　资产

　　流动资产：

　　货币资金 2,404,141,738.39

　　短期投资 197,817,506.27

　　应收票据 1,857,091.00

　　应收股利 --

　　应收账款 375,476,078.77

　　其他应收款 1,821,871,990.31

　　预付账款 28,433,586.87

　　存货 2,563,747,331.82

　　待摊费用 17,400,616.52

　　预缴税金 29,416,870.42

　　流动资产合计 7,440,162,810.37

　　长期投资：

　　长期股权投资 1,862,701,255.56

　　固定资产：

　　固定资产原价 3,446,424,418.94

　　减：累计折旧 1,014,001,361.87

　　固定资产净值 2,432,423,057.07

　　减:固定资产减值准备 90,536,386.57

　　固定资产净额 2,341,886,670.50

　　在建工程 98,014,416.40

　　固定资产清理

　　固定资产合计 2,439,901,086.90

　　无形资产及其他资产

　　无形资产 258,040,000.21

　　长期待摊费用 50,752,993.29

　　其他长期资产

　　无形资产及其他资产合计 308,792,993.50

　　资产合计 12,051,558,146.33

　　负债及所有者权益

　　流动负债：

　　短期借款 869,914,887.00

　　应付票据 473,043,631.87

　　应付账款 528,228,041.48

　　预收账款 850,523,827.06

　　应付工资 178,867,741.33

　　应付福利费 16,293,381.91

　　应付股利 40,410,385.18

　　应交税金 124,348,159.00

　　其他应交款 239,559.60

　　其他应付款 1,663,285,638.36

　　预提费用 49,857,874.63

　　预计负债 217,461,832.88

　　一年内到期的长期负债 49,286,269.35

　　流动负债合计 5,061,761,229.65

　　长期负债：

　　长期借款 717,420,262.21

　　应付债券

　　长期应付款 50,833,591.06

　　其他长期负债 76,628,474.99

　　长期负债合计 844,882,328.26

　　负债合计 5,906,643,557.91

　　少数股东权益 1,727,793,549.85

　　所有者权益：

　　实收资本 2,236,000,000.00

　　资本公积 1,319,505,696.26

　　盈余公积 323,960,172.74

　　未分配利润 554,595,324.01

　　外币报表折算差额 (16,940,154.44)

　　所有者权益合计 4,417,121,038.57

　　负债及所有者权益合计 12,051,558,146.33

　　招商局蛇口工业区有限公司利润表

　　2002年度

　　单位：元

　　一、主营业务收入 5,171,281,117.41

　　减：主营业务成本 4,211,989,435.29

　　主营业务税金及附加 80,912,919.60

　　二、主营业务利润 878,378,762.52

　　加：其他业务利润 5,786,744.69

　　减：营业费用 71,507,228.02

　　管理费用 459,198,583.44

　　财务费用 172,385,051.35

　　三、营业利润 181,074,644.40

　　加：投资收益 696,750,255.41

　　补贴收入 24,606,465.00

　　营业外收入 14,173,223.85

　　减：营业外支出 358,560,378.32

　　四、利润总额 558,044,210.34

　　减：所得税 115,120,094.24

　　少数股东损益 163,883,835.36

　　五、净利润 279,040,280.74

　　4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　蛇口工业区向本公司推荐的现有董事及高管人员如下：

　　姓名 职务性别 年龄任期 是否在本 是否在股东

　　公司领薪 单位任职

　　孙承铭 董事长 男 45 2002.06～2005.06 否 是

　　范建雄 董事、副总经理 男 48 2002.06～2005.06 否 否

　　洪小源 董事男 41 2002.06～2005.06 否 是

　　李雅生 董事男 51 2002.06～2005.06 否 是

　　陈钢 董事男 46 2002.06～2005.06 否 是

　　本公司董事总经理林少斌先生不属于蛇口工业区推荐的董事及高管人员之列，在此予以更正。林少斌先生专职在本公司工作并领取报酬，未在蛇口工业区及其下属子公司中担任任何职务，领取任何报酬，也不存在其他任何利害关系。

　　5、最近五年内的处罚、诉讼或仲裁情况

　　根据蛇口工业区承诺，并经律师核查，蛇口工业区最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　（三）本次交易关联方之间的股权关系及控制关系

　　注：

　　1、招商局轮船股份有限公司；

　　2、指深圳招商投资顾问有限公司；

　　3、蛇口工业区直接持有本公司32.94%的股份，并通过子公司OrientureHoldingsCo.Ltd持有全天域投资有限公司、FoxtrotInternational　Limited和Orienture　Investment　Limited三家公司100%的股权间接持有本公司17.31％的股份，共计持有本公司50.25%的股份。

　　（四）其他主要关联公司的基本情况简介

　　招商局集团为蛇口工业区之控股股东。公司成立于1986年10月，法定代表人为秦晓，注册资本为人民币8亿元，注册地为北京市建国门内大街11号。经营范围为：经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通实业和工商企业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。目前，招商局集团为香港“四大中资企业”之一，拥有四大支柱产业，分别为交通基建业、物流业、金融业和地产业。

　　截至2002年12月31日，招商局集团总资产为4,841,505万港元，净资产为1,471,901万港元，2002年度主营业务收入为1,119,889万港元，净利润为60,986万港元（未经审计）。

　　三、本次交易标的基本情况

　　根据本公司与招商物流、蛇口工业区签订的《股权转让协议》，本次交易的标的为本公司持有的招商石化75%的股权。

　　（一）招商石化简介

　　招商石化前身为招商局蛇口工业区石油运销公司，成立于1989年3月。1996年11月起，公司更名为深圳招商石化有限公司。1998年，公司进行分立，将在深圳及周边地区从事的油品和液化石油气的码头装卸、储运和分销业务留在存续的招商石化，其余剥离到新设立的深圳市招商燃气投资有限公司。公司分立后，注册资本由原来的27,238万元调整为10,000万元。2000年，蛇口控股运用增发募集资金增持招商石化50%的股权。截至本报告日，蛇口控股持有招商石化75%的权益，招商物流持有招商石化25%的权益。招商石化法定代表人李雅生，注册资本10,000万元，注册地址为深圳市南山区蛇口招商路招商大厦817-826号，经营范围包括石油及石油制品，液化石油气，化工原料，石油机械及设备，仪器仪表的进口业务；经营化工、塑料、化学试剂、船舶供油、丝织品、钢材、汽车配件；进口石油产品的保税业务；石油码头储运；兴办实业（具体项目另行申报）。

　　（二）招商石化主营业务发展情况

　　招商石化主要从事深圳及周边地区的汽油、柴油、重油和液化气的销售、配送和储运。公司形成了有效的石化业务购、储、运、销网络体系，主要经营设施有5.85万立方米液化气库、5,000吨和1,500吨级油气兼用码头，1,017吨装载量油气槽车队、10个加油站、11个液化气门市部、24个液化气供应点。2003年1-6月份公司油气销售量达51.13万吨，油气存储和代理量达16.36万吨，主营业务收入为127,866.90万元。下图为招商石化最近三年又一期的石化业务量情况（含代理和存储）：

　　（三）招商石化最近三年又一期的主要财务数据

　　根据德勤华永会计师事务所有限公司德师报审字（03）第P0782号审计报告，截至2003年6月30日，招商石化最近三年又一期的主要财务数据如下：

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项目2003年2002年 2001年2000年

　　6月30日 12月31日12月31日 12月31日

　　资产：

　　流动资产 563,514,712.88 519,781,597.20433,621,508.76406,475,889.16

　　长期投资 47,947,298.27 49,433,525.94 54,411,412.29 70,496,419.64

　　固定资产 130,986,054.08 134,228,134.48131,443,779.30125,677,324.19

　　无形资产及其他资产 22,426,226.54 21,447,629.9422,067,355.3622,238,520.73

　　资产合计 764,874,291.77 724,890,887.56641,544,055.71624,888,153.72

　　负债：

　　流动负债 322,206,799.62 308,645,289.97273,588,291.65301,751,315.59

　　长期负债

　　负债合计 322,206,799.62 308,645,289.97273,588,291.65301,751,315.59

　　少数股东权益 6,693,878.18 3,490,843.19 3,680,485.17 3,995,449.72

　　股东权益合计 435,973,613.97 412,754,754.40364,275,278.89319,141,388.41

　　负债及股东权益合计 764,874,291.77 724,890,887.56641,544,055.71624,888,153.72

　　2、利润表主要数据

　　单位：元

　　项目2003年 2002年度 2001年度 2000年度

　　1-6月

　　主营业务收入 1,239,976,740.50 2,352,668,906.651,734,985,923.431,771,049,866.41

　　主营业务利润 76,386,516.80 152,190,431.93158,976,392.06147,633,863.54

　　营业利润　29,105,854.16 67,159,252.29 60,067,568.30 68,952,330.68

　　利润总额27,868,342.05 58,554,645.5 5 54,805,770.93 61,445,875.45

　　净利润 23,218,859.57 48,479,475.51 45,133,890.48 51,317,020.12

　　3、现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项目 2003年1-6月 2002年度

　　经营活动现金流量净额 (80,969,422.21) 101,278,671.12

　　筹资活动现金流量净额 (6,372,938.56) (13,364,374.58)

　　投资活动现金流量净额 1,500,000.00 (20,926,452.92)

　　汇率变动对现金的影响 (129,594.32) (128,367.16)

　　公司现金流量净额 (85,971,955.09) 66,859,476.46

　　（四）关于本次交易获得招商石化其它股东同意的情况

　　招商石化的另外一位股东———招商物流已经出具《股权转让同意函》，同意蛇口控股向蛇口工业区转让招商石化10%的股权，并放弃优先受让权。

　　四、本次交易合同的主要内容

　　经友好协商，蛇口控股与招商物流、蛇口工业区于2003年11月25日签订了《股权转让协议》，并于2003年12月23日签订《股权转让补充协议》。上述协议的主要内容如下：

　　（一）交易价格及定价依据

　　经过蛇口控股与招商物流、蛇口工业区协商，拟将蛇口控股持有的招商石化65%的股权转让予招商物流，其余10%转让予蛇口工业区。

　　定价方式：经交易双方协商确定，本次交易以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据。本次交易转让价格的确定是在充分参考了1997年以来从事成品油批发、零售经营的石化类上市公司IPO的发行市盈率（17—30倍）的基础上，考虑到招商石化是非上市公司，本次交易标的并不能在股票二级市场流通，转让价格所依据的市盈率应有一定的流动性折让，经交易各方协商，最终确定以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据。

　　经德勤华永会计师事务所有限公司审计，招商石化2002年度的净利润为48,479,475元，按照12.7倍计算，则招商石化的总价值为615,689,339元。本公司转让招商石化75%的股权，转让价款共计为人民币461,767,004元。其中，招商物流受让65%的股权，转让价款为人民币400,198,070元；蛇口工业区受让10%的股权，转让价款为人民币61,568,934元。

　　本次交易金额461,767,004元，较本公司持有的招商石化75%股权截至2003年6月30日的帐面价值326,980,210元高出134,786,794元，溢价41.22%。

　　（二）支付方式

　　受让方在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，向蛇口控股支付转让价款的30%，并于《股权转让协议》生效后的10日内，一次性支付剩余70%的转让价款。其中，招商物流在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，向蛇口控股支付转让价款的30%，计人民币120,059,421元；在《股权转让协议》生效后的10日内一次性支付剩余70%的转让价款，计人民币280,138,649元。蛇口工业区在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，向蛇口控股支付转让价款的30%，计人民币18,470,680元；在《股权转让协议》生效后的10日内一次性支付剩余70%的转让价款，计人民币43,098,254元。

　　招商物流、蛇口工业区已分别于2003年12月4日、12月3日向蛇口控股支付了首期转让价款（即全部转让价款的30%）。鉴于招商物流应支付的剩余70%的股权转让价款金额较大，为保障蛇口控股广大投资者的利益，蛇口工业区承诺如招商物流未能按照《股权转让协议》在约定的时间内向蛇口控股支付剩余70%的股权转让价款，蛇口工业区将承担连带付款的责任。

　　（三）交易标的的交付状态和交易过户时间

　　本次股权转让协议签订时，本公司合法拥有拟转让的招商石化75%的股权，并对该等股权拥有完全、有效的处分权；该等股权没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方权益，不存在任何被第三方追索的情形。交易各方约定在《股权转让协议》生效后60日内共同将本次出售资产涉及的各项事宜办理完毕。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　《股权转让协议》在经双方签署盖章后，经中国证监会审核通过并经蛇口控股股份有限公司股东大会审议通过生效。

　　（五）关于招商石化损益之约定

　　蛇口控股与招商物流、蛇口工业区约定：蛇口控股将按持股比例承受招商石化截至工商变更登记完成日前所形成之利润或亏损，工商变更登记完成日后所形成之利润或亏损由招商物流、蛇口工业区承受。

　　五、与本次交易有关的其他安排

　　（一）人员安置及土地租赁

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题。

　　（二）本次出售资产所得款项的用途

　　蛇口控股本次出售资产所得461,767,004元将全部用于房地产开发经营项目。这些项目包括：

　　1、泰格公寓

　　泰格公寓建设用地位于蛇口工业大道南端西侧,鲸山别墅区北侧，将建设为高档涉外酒店式公寓，全部用于出租。项目用地面积17,247平方米，总建筑面积42,608平方米，其中公寓建筑面积34,520平方米，机动车停车位198辆。公寓总户数205套，配套早餐休息室、健身房，体操房，儿童游戏室，游泳池等生活设施。

　　本项目预计总投资24,933万元，其中土地费用4,049万元，勘察设计费600万元，建筑安装工程费18,986万元，其他费用1,298万元。项目已于2002年11月开工，目前主体工程即将封顶，预计2004年12月竣工。2004年计划投资6,800万元，其中勘察设计费150万元，建筑安装工程费6,150万元，其他费用500万元。

　　本项目预计每年实现租金收入为4,854万元，动态回收期约14年，财务内部收益率为11%。

　　2、海月三期（北区）

　　海月三期北区建设用地位于后海滨路西，海月路以东。项目占地面积31,021.2平米，规划总建筑面积为90,000平米。

　　本项目预计总投资38,951万元，其中土地费用881万元，勘察设计费1,500万元，建筑安装工程费25,468万元，其他费用11,102万元。项目预计将于2004年2月开工，2005年6月竣工。2004年计划投资6,400万元，其中勘察设计费450万元，建筑安装工程费5,950万元。

　　本项目预计可实现销售收入4.99亿元，预计可实现利润0.71亿元，

　　3、花园城三期Ⅱ号地块

　　花园城三期位于蛇口工业大道以东，工业八路以南，公园路以西，整个地块呈U型分布。花园城三期用地面积为4.95万平方米，总建筑面积达12.4万M2。根据地块的大小及开发节奏，花园城三期拟分成Ⅰ号和Ⅱ号两个地块进行开发，其中：Ⅱ号地块位于工业大道以东，占地3.38万平方米，容积率为2.5，规划总建筑面积8.45万平方米，地块覆盖率为30%，居住总建筑面积为6万平方米，且有幼儿园及小区游泳池配套。地块内靠工业八路侧为延续花园城二期的商业气息拟建2.12万平方米的商场，该商场设计为三层，停车位为300个，该商场用于出租。

　　本项目预计总投资46,125万元，其中土地费用13,770万元，勘察设计费1,485万元，建筑安装工程费26,751万元，其他费用4,119万元。项目预计于2004年5月开工，2005年11月竣工。2004年计划投资14,600万元，其中土地费用4,885万元，勘察设计费800万元，建筑安装工程费7,015万元，其他费用1,900万元。

　　本项目住宅部分预计可实现销售收入3.85亿元，预计税后净利润4,278万元；商场部分每年可为公司提供1,800-2,000万元的租金收入。

　　4、半山海景花园二期

　　半山海景花园二期与半山海景?兰溪谷以沿山路相隔，位于工业大道以西、沿山路以东；北接工业四路、南邻工业三路，小区东北侧为规划中的18班小学，另有11,000平米东西向绿化走廊，商住用地面积36,000平米，拟规划容积率2.6，总用地面积按47,000平米计算，可建商品住宅120,000平米。

　　本项目预计总投资54,000万元，其中土地费用18,200万元，勘察设计费1,485万元，建筑安装工程费30,100万元，其他费用4,215万元。项目预计于2004年8月开工，2005年12月竣工。2004年计划投资22,200万元，其中土地费用18,200万元，勘察设计费450万元，建筑安装工程费2,750万元，其他费用800万元。

　　本项目预计可实现销售收入7.35亿元，预计税后净利润1.33亿元。

　　综上所述，公司本次交易所获得的资金拟安排的项目情况：

　　资金运用项目2004年计划投资额（万元）

　　1、泰格公寓 6,800

　　2、海月三期(北区) 6,400

　　3、花园城三期Ⅱ号地块 14,600

　　4、半山海景花园二期 22,200

　　合 计50,000

　　六、本次交易对蛇口控股的影响

　　（一）本次交易属于关联交易事项

　　本次交易的购买方蛇口工业区为蛇口控股第一大股东，招商物流与蛇口控股同属蛇口工业区控制的企业。蛇口控股向招商物流、蛇口工业区转让招商石化股权的交易构成关联交易。

　　（二）对蛇口控股交易当年利润的影响

　　由于招商石化实现的利润在蛇口控股利润总额中所占的比例较小，2002年招商石化实现净利润4,847.95万元，对蛇口控股同期合并净利润贡献为3,635.96万元，占同期合并净利润的15.04%。

　　根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，本次交易的实际交易价格超过账面价值的溢价部分，计入资本公积（关联交易差价）。

　　因此，本次交易对交易当年利润不会产生较大影响。

　　（三）管理层关于本次交易影响的讨论和分析

　　本公司管理层就本次重大出售资产对公司业务经营及财务状况的影响进行了全面的探讨和分析，具体如下：

　　1、本次交易后的业务发展和经营方向

　　为实现公司持续快速发展，本公司根据自身的竞争优势和行业的发展前景制定了公司的中期发展战略：继续完善兼具成长与稳定性的业务架构，吸引和激励优秀的人才，不断增加优质土地储备，获取多渠道充沛的资金支持，逐步向全国范围拓展，一步一个脚印地做大做强以房地产开发为核心的主营业务。根据上述发展战略，公司计划在未来三年建立起与核心的房地产业务相适应的经营能力、财务实力、管理体系和品牌形象，使公司逐步成为全国综合实力领先的房地产专业经营公司。本次资产整合是公司实现上述战略、计划的重要战略举措。

　　房地产是资金密集型行业，只有资金实力雄厚的房地产企业才能在竞争中取得有利地位。公司在稳步发展深圳地区房地产业务的基础上，积极开拓北京、上海和南京市场，加快公司房地产业务在全国范围内的扩张。目前，公司实施房地产业务扩张所面临的问题是资金不足。通过本次交易，公司可以获得一笔可观的资金，为实现房地产业务的扩张提供有力的资金保证。

　　本次交易后，公司将集中资源大力发展房地产业务。公司未来几年的发展目标是通过向房地产开发经营业务加大投资等方式，使房地产业务的收入和利润在公司中的比重不断上升，集中资源重点发展商品住宅，以房地产开发与物业租赁并举的业务组合，在现有资源基础上，形成房地产开发经营和园区公用事业服务的核心业务，为城市居民和机构提供优质的生活设施、经营设施及周到的服务。

　　2、本次交易对业务结构的影响

　　本次交易后，本公司产业跨度有所收缩，主营业务进一步突出。

　　自本公司控股招商石化以来，石化业务曾为公司带来良好的回报，对公司扭转主业滑坡，增强盈利能力，起到了重要的作用。但是囿于产业资源所限，本公司无法为石化业务的未来发展提供更多的支持。本次出售招商石化股权后，本公司将退出石化业务领域。

　　本次交易后，公司仍将保持兼具成长性与稳定性的业务架构，形成以房地产开发经营和园区公用事业服务为主业的业务格局。高速成长的房地产业务是本公司未来的产业核心，也是未来发展的重点。未来几年本公司将逐步加大向房地产领域的投资力度，积极寻求进入外地房地产市场的机会，以分享中国经济核心区域的快速增长所带来的业务机会。收益稳定的供水、供电等园区公用事业服务业务及物业出租业务将为公司带来稳定的回报。因而,公司未来的主营业务将更加突出,在房地产开发经营等领域的实力将进一步增强。

　　3、本次交易对收入和利润结构的影响

　　本公司目前的业务包括房地产开发经营业务、园区公用事业服务业务和石化储运分销业务。从收入构成上看，石化业务占本公司收入总额的一半以上，但从利润贡献上看，石化业务占本公司合并利润的比例较低。最近三年招商石化及本公司主营业务收入和净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　科目 项目 2002年度 2001年度 2000年度

　　主营业务收入 蛇口控股 385,415 332,082 291,723

　　招商石化并入部分 235,267 173,499 138,145

　　招商石化并入部分

　　占蛇口控股比例 61.04% 52.22% 47.35

　　%净利润 蛇口控股 24,182 17,496 19,793

　　招商石化并入部分 3,636 3,077 3,363

　　招商石化并入部分

　　占蛇口控股比例 15.04% 17.59% 16.98

　　%本次交易完成后，本公司将不再持有招商石化的股权，将失去公司现有的石化业务的收入和相应的利润。在不考虑其他业务增长的情况下，本次交易将对公司的收入带来一定的影响。但由于招商石化在本公司利润所占份额较低，本次交易对公司利润不会构成重大影响。

　　本次交易后，本公司主营业务将集中于房地产开发经营和园区公用事业服务，未来收入和利润的来源将主要依靠房地产业务，公司未来经营状况可能会受到房地产市场波动的影响。

　　4、本次交易对盈利能力的影响

　　以下为本公司整体业务、石化业务、房地产业务以及房地产行业平均的盈利能力所作的比较：

　　项目2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度

　　主营业务利润率 房地产行业 24.32% 23.42% 25.16% 25.65

　　% 蛇口控股

　　（整体业务） 12.92% 13.37% 14.98% 16.75

　　% 蛇口控股

　　（房地产业务） 32.93% 35.27% 29.57% 34.91

　　% 蛇口控股

　　（石化业务） 6.16% 6.47% 9.16% 8.34

　　%总资产收益率 房地产行业 1.26% 2.25% 1.70% 3.39

　　% 蛇口控股 2.78% 4.59% 3.72% 4.08

　　%净资产收益率 房地产行业 2.92% 5.20% 3.83% 7.33

　　%（全面摊薄） 蛇口控股 5.62% 9.89% 7.78% 9.29

　　% 注：房地产行业主营业务利润率、总资产收益率、净资产收益率（全面摊薄）数据摘自万得资讯。

　　从上表可以看出，公司石化业务主营业务利润率低于公司整体平均水平，更远低于房地产业务。由于石化业务所实现的主营业务收入占公司主营业务收入的比重较大，摊薄了公司的整体平均水平，使公司整体业务的主营业务利润率低于房地产行业平均水平。公司总资产收益率、净资产收益率近三年来一直高于同行业平均水平，说明公司的资产获利能力强，体现了公司转型房地产的初步成功。

　　由于招商石化实现的利润在本公司的利润贡献中所占的比例较小，本次交易不会对公司未来的盈利情况产生重大的影响。公司未来的发展方向是在稳定公用事业、物业出租等稳定增长业务的同时，大力发展房地产。公司在资金、土地、管理、品牌、人才等方面优势突出，大股东实力雄厚，对公司支持较多，未来几年公司仍将保持快速成长。

　　目前，公司在销售和开发的楼盘11个，规划建筑面积108万平方米，2003年中期结转商品房销售面积5.5万平方米，同比增长170%。公司在深圳土地储备规划建筑面积196万平方米，将在3-7年开发完成，未来几年竣工面积、结转面积、销售金额将保持快速增长。公司大股东蛇口工业区承诺由公司独家开发蛇口工业区内的商业用地，为公司在资金压力不大的情况下提供了大量的优质土地储备。漳州开发区10平方公里土地也将沿用相同模式操作。与此同时，公司在深圳以外地区的土地储备也取得了重大进展，近期连续竞得北京、上海和南京等地的优质土地。未来几年，公司房地产业务预计将实现快速增长。

　　目前，公司物业可出租面积超过33万平米，出租收入逐年攀升。公司主要物业位于深圳蛇口，随着未来深港一体化的实现和通达蛇口的地铁建成，公司在蛇口区域内的物业具备进一步升值的潜力。公司计划在未来几年内陆续建成泰格公寓、花园城商业中心、沿山路酒吧街、海上世界片区等优质物业，未来几年公司物业可出租面积将稳步增加，租金收入将稳定增长。此外，随着蛇口工业区大量楼盘的投入使用，招商供水、招商供电作为蛇口区域唯一具有供水、供电资质证书的企业，未来业务量也将呈继续增长态势。

　　从长远来看，本次交易不会对公司的盈利能力构成重大影响。

　　5、对资产结构和资产质量的影响

　　以下为本公司本次交易完成前、后的资产负债对比情况：

　　单位：元

　　项目2003年6月30日 2003年6月30日 2003年6月30日

　　招商石化 蛇口控股合并数 出售招商石化后

　　蛇口控股模拟合并数

　　流动资产563,514,712.88 3,214,555,271 3,108,024,342

　　其中：应收账款 324,976,753.48 354,637,539 29,660,785.52

　　存货 56,619,654.47 2,490,232,763 2,433,613,108.53

　　长期投资 47,947,298.27 1,265,318,399 1,088,908,343

　　固定资产 130,986,054.08 719,967,968 588,568,294

　　无形资产及其他资产 22,426,226.54 36,458,162 15,502,346

　　资产总计 764,874,291.77 5,236,299,800 4,801,003,325

　　流动负债 322,206,799.62 2,259,099,504 1,915,087,102

　　长期负债 195,836,371 195,836,371

　　负债合计 322,206,799.62 2,454,935,875 19,346,707,303

　　少数股东权益 6,693,878.18 192,120,792 77,321,985

　　股东权益 435,973,613.97 2,589,243,133 2,612,757,867

　　负债及所有者权益合计 764,874,291.77 5,236,299,800 4,801,003,325

　　本次交易后，蛇口控股的应收款项将有较大程度的降低，负债也有所降低，公司资产质量进一步改善。由于招商石化资产规模在本公司所占份额较低，本次交易不会对蛇口控股的资产负债结构产生显著影响。

　　6、对财务状况及偿债能力的影响

　　2000、2001、2002年，本公司流动比率分别为1.36、1.74、1.38。公司的流动比率总体保持较为稳定的水平，短期偿债能力仍较强。合并报表资产负债率分别为49.13%、49.39%、50.19%，母公司报表数为38.57%、27.05%、23.30%。因此，本公司的长期偿债能力较强，偿债风险较低。

　　本次交易后，本公司的资产负债率将有一定程度下降，财务状况进一步改善。由于招商石化资产规模在本公司所占份额较低，在本次转让招商石化股权完成后，不会对本公司的财务状况产生显著影响。本次交易还将给本公司带来一笔不菲的现金流入。这一方面可以满足本公司扩大在房地产等核心产业的资金需求，另一方面也可以提高本公司偿债能力，提高本公司的抗风险能力，降低财务风险。

　　综上所述，本次出售招商石化的股权完成后，本公司将有更多的资源投入房地产开发经营等业务的发展。通过近期的资产整合,公司房地产开发经营等业务将得以进一步强化,公司在这一领域的收益将持续增长。因此,在当前市场条件不发生重大变化的前提下,本公司的房地产开发经营业务未来的增长将会弥补退出石化业务的损失，本次出售招商石化股权将不会给公司未来经营发展带来重大的不利影响。

　　七、本次交易符合《通知》第四条要求的情况

　　（一）股票上市资格

　　本次交易实施后，本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件，主要表现为：

　　1、本次交易实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为476,396,000股，已上市流通股份数为267,187,000股，占总股本的56.08%；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。

　　2、本公司能够按规定披露财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。

　　3、本公司最近三年内无重大违法行为。

　　4、本公司最近三年连续盈利，2000年、2001年、2002年分别盈利19,793万元、17,496万元、24,182万元。

　　5、满足国务院规定的其他股票上市条件。

　　（二）持续经营能力

　　本公司上市之初，主要从事蛇口港的管理、经营和开发。经过1998年以来几次资产置换和业务逐渐转型，目前，公司已成为以房地产开发和经营、园区综合服务和石化油气储运及经营为主业的大型控股公司，业务架构兼具成长性和稳定性。2003年1—6月份，本公司实现主营业务收入211,627万元，净利润14,547万元，较上年同期分别增长34.53%和40.35%，保持了良好的增长势头，这主要归功于公司房地产开发经营业务的大幅增长。

　　本次交易后，本公司将集中资源大力发展房地产开发经营业务，交易所得款项也将投入到这一领域，确保本公司取得更好的规模效益，进一步扩大市场份额，使本公司的生产经营保持稳步发展态势。

　　目前，本公司房地产开发规模不断扩大，施工面积、竣工面积连年迅速增加，可出租物业的面积稳中有升。本公司2000年以来连续三年在深圳市房地产企业综合评比中名列三甲，被2001中国（深圳）国际住宅与建筑科技展览会推介为“中国20房地产品牌企业”，在2003年“中国房地产上市公司TOP10”评比中被评为综合实力第四。对房地产的开发力度的逐步加大使主营业务更加突出，为本公司的持续发展奠定了坚实的基础。

　　本公司未来几年的发展目标是通过向房地产业务加大投资等方式，使房地产业务的收入和利润在本公司中的比重不断上升，集中资源重点发展商品住宅，以房地产开发与物业租赁并举的业务组合，在现有资源基础上，形成以房地产开发经营和园区综合服务为核心业务，为城市居民和机构提供优质的生活设施、经营设施及周到的服务。通过资产整合，本公司可以集中资源在全国范围内拓展房地产业务，一步一个脚印地做大做强以房地产开发为核心的主营业务。

　　因此，本次交易将有助于本公司形成持续的经营能力。

　　（三）本次交易所涉及的产权关系及债权债务纠纷情况

　　截至本报告日,本公司对本次交易涉及的特定股权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。

　　（四）上市公司和全体股东的利益

　　本次交易充分考虑了本公司和全体股东的利益，主要体现在：

　　1、本次交易将促进本公司资源整合和战略调整，有利于公司核心业务的发展。随着本次交易所取得的资金在房地产开发经营业务上的合理投入，将使本公司取得更好的规模效益，从而取得长期稳定的投资回报，使主营业务更加突出。

　　2、本公司仍将围绕既定的发展战略，充分发挥资源优势，加大投入力度，加快向全国范围拓展的步伐，进一步做大做强本公司房地产开发主业。

　　3、本次交易以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润为基础，按照市盈率法确定价格，实际成交价格较招商石化75%股权截至2003年6月30日的帐面价值326,980,210元高出134,786,794元，溢价41.22%，充分考虑了招商石化的盈利能力、控股权溢价和公司中小股东的利益，体现了公平、公正的原则，保护了所有股东的合法权益。

　　综上所述，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

　　八、本次交易完成后,蛇口控股法人治理结构及人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立的情况说明

　　本次转让招商石化股权后，本公司仍将保持较完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上相互独立，具有独立的经营能力。

　　（一）法人治理情况

　　本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求规范运作，建立健全法人治理结构。公司根据中国证监会和国家经贸委的要求开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作，对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的最新要求，对《公司章程》及三会议事规则进行了进一步的修改完善，对控股股东的行为规范、独立董事、信息披露等方面进行了细化和规范。在本次交易实施后，本公司仍将保持现已形成的治理结构。

　　（二）与控股股东“三分开”及经营独立情况

　　本次交易后，本公司仍将保持与控股股东或关联企业之间保持人员、资产、业务、财务及机构独立。具体情况如下：

　　1、人员独立情况

　　本公司采用市场化的用人机制，拥有独立的员工队伍，员工与公司均签订了劳动合同，并在公司受薪。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均全职在本公司工作和领取薪酬，没有在控股股东单位担任行政职务。本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。

　　2、财务独立情况

　　本公司设立了独立的财务部门，按照《企业会计制度》等有关文件的要求，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；独立在银行开户并依法独立纳税；建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。本公司与控股股东在财务上是完全分开的。

　　3、资产完整情况

　　本公司与控股股东蛇口工业区的资产分离清晰，双方资产完全分开。

　　4、机构独立情况

　　本公司依法建立和完善法人治理结构，本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司的组织机构设置独立自主，各职能部门对相关主管领导负责。本公司的机构与控股股东完全分开。

　　5、业务独立情况

　　本公司在经营管理的各个环节具有自主权和独立性。本公司的主要下属公司招商地产、招商供电、招商供水和招商石化分别从事的房地产开发业务、供电业务、供水业务和石化油气储运及经营等业务经营权完全独立。在经营管理工作中，公司重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议。在这些经营决策过程中，本公司完全独立于控股股东。

　　综上，本次交易实施后，不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构及与控股股东及关联方相互独立的情况。

　　九、本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明

　　（一）关于同业竞争

　　本次交易后，本公司将不再经营石化业务。招商石化的经营业务与本公司及主要下属公司招商地产、招商供电和招商供水的经营业务不同，不构成同业竞争。本公司控股股东蛇口工业区及其控制的企业中，有个别公司存在与本公司经营相同、相似业务的情况，但并不构成实质性同业竞争。具体情况如下：

　　蛇口工业区的控股子公司深圳市招商创业有限公司的职能主要为蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）的开发经营，销售对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而本公司的控股子公司招商地产的房地产业务主要为商品房的开发经营，销售对象为普通大众。

　　蛇口工业区参股25%的子公司漳州经济开发区电力有限公司主要从事漳州经济开发区内的电力购销业务，而本公司的供电业务主要集中在蛇口工业区的范围之内。

　　控股股东蛇口工业区对外投资的上述公司与本公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场；双方经营地域相隔较远，且面临不同的客户和不同的市场。因此本公司与蛇口工业区及其控制的法人彼此之间不存在实质性同业竞争。

　　为避免同业竞争，蛇口工业区承诺在作为蛇口控股的控股股东期间，保证不以任何形式（包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资）从事与蛇口控股业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股（或控制）的附属公司亦遵守上述承诺。

　　（二）关于关联交易

　　本次交易完成后，招商石化不再属于本公司合并财务报表范围，而是成为关联公司。这一变化的主要影响如下：

　　1、本次交易完成后，本公司关联交易减少情况

　　本公司由于持有招商石化的股份而产生的关联交易为：招商石化向深圳市招商创业有限公司租用土地使用权；招商石化的控股子公司华英石油联营有限公司向深圳市招商创业有限公司租用土地使用权；招商石化成立以来就向蛇口工业区及其下属企业提供石化产品，销售价格为完全的市场公开价格。由于本次交易完成后本公司将不再持有招商石化的股份，上述相关的关联交易将不再存在。

　　2、本次交易完成后，本公司新产生的关联交易情况

　　招商石化成为本公司关联公司后，将与本公司形成的关联交易如下：本公司控股子公司招商地产向招商石化提供房屋作为其办公场所，2003年1-6月份共计租金为人民币519,870元；本公司控股子公司招商供水为招商石化提供生产及生活用水，水价为完全的市场公开价格，在蛇口工业园区范围内的所有用水均由招商供水提供；本公司控股子公司招商供电为招商石化提供生产及生活用电，电价为完全的市场公开价格，在蛇口工业园区范围内的所有用电均由招商供电提供。

　　本公司与招商石化产生的关联交易均因正常生产经营而发生，交易价格的确定遵循了市场定价和公允原则，没有损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。

　　十、蛇口控股与实际控制人及其关联企业之间资金、资产占用情况和提供担保情况的说明

　　（一）关联方应收、应付款项情况

　　截至2003年6月30日，本公司与关联方债权、债务往来情况如下：

　　单位：元

　　科目关联公司名称 期末金额 性质及内容

　　其他应付款 深圳市招商创业有限公司 52,147,943 应付土地使用费及往来款

　　其他应付款 招商局蛇口工业区有限公司 9,121,458 应付土地使用费及往来款

　　合计61,269,401 -

　　截至2003年6月30日，本公司应收关联方款项余额为0，应付关联方款项余额为61,269,401元。本公司不存在实质控制人及其关联企业占用资金、资产的情形。

　　另外，根据招商石化近三年又一期的审计报告，截至2003年6月30日，招商石化应收本公司及下属企业的关联方款项余额为0，应付本公司及下属企业的关联方款项余额为0，对本公司其他应收款余额为439,024.30元。本次交易后，本公司不会新产生关联方占用资金、资产的情况。

　　（二）本公司为关联方提供担保情况

　　截至2003年6月30日，本公司为招商石化提供的担保事项：

　　单位：万元

　　担保对象名称担保金额 项目性质

　　深圳招商石化有限公司 15,387.54 商业承兑汇票等银行授信担保

　　截至2003年12月21日，本公司为招商石化提供银行授信担保的额度情况具体如下：

　　单位：亿元

　　序号 授信银行 类型 授信额度 额度期限

　　1 中行深圳市分行 流动资金 1 02.7.30-04.7.30

　　2 中行深圳市分行 承兑汇票 1 02.7.30-04.7.30

　　3 招行蛇口支行 综合授信 1.5 02.8.01-02.8.01