|
本公告乃根据香港联交所上市规则要求在香港发布，为公平对待所有股东，特在A股市场作出同步公告，敬请广大投资者注意。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
摘要
在2003年12月23日，本公司与环路公司及信托公司签订协议(1)将环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付本公司之贷款利息人民币80,702,402元一次性以人民币66,800,000元还清，贷款本金转为本公司向深长公司提供的免息股东垫款。作为一次性提前支付利息的优惠，本公司及信托公司同意仅收取环路公司人民币66,800,000元，代替预期收取的人民币利息80,702,402元，剩余利息人民币13,902,402元，放弃追索。
在2003年12月25日，本公司与银行签订了协议(2)，根据银行向环路公司人民币70,000,000元的授信，银行通过锁定贷款用途，促使环路公司将授信额度下贷款人民币66,800,000元汇入本公司，作为环路公司一次性预先偿还上述应付本公司的贷款利息；本公司同意对深长公司的投资、借款、收益分配及收费权质押进行控制，并对本公司于深长公司51%股权转让作出限制。
本公司的股东并无在有关协议中存有利益及无需在股东会议上放弃投票权，本公司已分别于2003年12月11日及16日取得其主要股东，即共持有本公司已发行股本约51.02%的新通产和深广惠，其为一群紧密联系之股东批准有关交易。本公司已向联交所申请豁免召开股东大会。
一份载有（其中包括）有关协议详情，独立董事就协议的建议及独立财务顾问的意见的通函将尽快发给各股东或在上海证券交易所的网站上发布。
如果上述豁免不被联交所批准，本公司将召开临时股东大会以批准上述协议，相关之通告及上述通函将会尽快发给各股东。
缘由：
本公司曾于1998年11月26日发布公告并于1998年12月16日发出通函述及本公司与环路公司于1998年7月22日签订深长合同，成立深长公司，由本公司与环路公司分别拥有51%及49%的股权。深长公司的业务为建造、营运及管理绕城公路。根据深长合同，环路公司需要向深长公司垫付人民币600,000,000元（作为深长公司总投资及注册资本之间的差额）作为股东贷款（免息，不附担保及无固定偿还日期）以作兴建绕城公路。
此外，本公司（作为贷款方）与信托公司（作为受托方代表本公司）及环路公司（作为借款方）亦于1998年7月22日签订贷款合同，本公司透过信托公司出借贷款予环路公司。环路公司在贷款期间每季向本公司就贷款支付利息，利率为浮动及中国人民银行不时公布的5年以上年期人民币贷款利率。于2003年12月23日年利率为5.76%。环路公司并签订股权质押予本公司作为担保。贷款的目的为资助环路公司向深长公司提供如上文所述的垫款。根据深长合同，环路公司已将从上述贷款取得的人民币306,000,000元及其自有的人民币294,000,000元，总数人民币600,000,000元提供予深长公司作为股东垫款。根据贷款合同，贷款将于2007年10月30日清还，贷款本金以环路公司向深长公司垫付的人民币600,000,000元中的人民币306,000,000元偿还，届时贷款本金被取代为本公司向深长公司提供的股东垫款。上述垫款为免息，不附担保及无固定偿还日期。除上述人民币306,000,000垫款外，在贷款到期时本公司不会对深长公司作其它贷款。环路公司从人民币600,000,000元贷款中予深长公司人民币294,000,000元垫款的条件与本公司人民币306,000,000元垫款相同。
由1998年7月22日至2003年12月22日协议(1)日期止，环路公司已向本公司支付利息总数为人民币75,462,793元。根据贷款合同，贷款期限余下日期（由2003年12月23日至2007年10月30日止）以中国人民银行公布的5年以上期人民币贷款利率5.76%（于2003年12月23日）计算，环路公司预期在贷款余下年期应该向本公司支付利息的总数为人民币80,702,402元。
年份 2003 2004 2005 2006 2007 合计
应收利息 12,207,362 17,870,400 17,870,400 17,870,40014,883,84080,702,402
*采用年利率5.76%是因为该利率为协议(1)当日贷款适用的利率（贷款在2003年12月23日至2007年10月30日实际取得的利息可能因人民银行公布的贷款利率有所变动而有所不同）及董事认为中国人民银行公布的5年以上期人民币贷款利率的波动不会构成对贷款可收取的总利息的重大影响。因为上述利率一贯不会有重大波动产生。
交易详情：
一、本公司于2003年12月23日与环路公司及信托公司签订协议(1)，主要内容如下：
协议方：
(1) 本公司
(2) 信托公司
(3) 环路公司
由于按照中国法律，公司仅可以透过中国财务机构借出附有利息的贷款，故此信托公司须要作为本公司受托人签订贷款合同及协议（1）。惟本公司提供的股东垫款人民币306,000,000元不带利息，故此信托公司不须作为受托人。
主要条款：
(1)提前偿付利息–由协议(1)日期至2007年10月30日环路公司应向本公司每季支付的贷款利息，以中国人民银行不时公布的5年以上年期人民币贷款利率计算，合共人民币80,702,402元（以2003年12月23日贷款年利率5.76%估计贷款余下年期利息）。环路公司同意于2003年12月31日前一次性还清，作为一次性提前支付上述预期总计人民币80,702,402元利息的优惠，本公司及信托公司（代表本公司为受托人）同意仅收取环路公司人民币66,800,000元，剩余利息人民币13,902,402元，放弃追索。
(2)提前偿还贷款–环路公司还清上述贷款利息之同日(而非贷款的预计还款日期，2007年10月30日)，贷款本金以环路公司向深长公司垫付的人民币600,000,000元中的人民币306,000,000元偿还，届时贷款本金转为本公司向深长公司提供的免息人民币306,000,000元股东垫款，如贷款合同条款所述，除了前提发生外。有关垫款免息，不附担保及没有固定偿还日期，除垫款外深长公司亦没有其它欠本公司的款项。
(3)在环路公司清付利息及贷款之同日，贷款合同即告终止。本公司与信托公司的委托贷款关系亦同时间终止。本公司亦同时解除股权质押。
本次提前偿付利益的实际计算方法为：（1）本公司按2003年12月23日中国人民银行同期贷款利率5.76%为折现率计算的利息总额净值为73,497,898元，（2）在充分考虑风险因素后以上述数目折让9.11%（该折让为经本公司与环路公司商讨后所得）后而得到人民币66,800,000元的数目。本公司有意将上述一次性提前支付的人民币66,800,000元利息投资于本公司公路项目。
深长公司已通过股东会及董事会决议批准按照协议（1）由本公司提供人民币306,000,000元股东垫款代替贷款。
协议（1）先决条件为按照上市规则取得本公司股东在股东大会同意或取得联交所豁免股东严格按照上市规则召开股东大会的要求。
董事，包括独立非执行董事均认为协议（1）有关条款经各方按商业原则商讨达成。本公司认为协议(1)并不会对本公司盈利构成重大影响。
由于环路公司提前还款，及向深长公司提前提供垫款，本公司对环路公司的信贷风险由深长公司承担。但是有关风险没有大幅增加因为贷款已为环路公司用作支付建筑绕城公路，用作增加深长公司（本公司拥有51%股权）的价值。
二、银行与环路公司于2003年12月25日签订了贷款协议，由银行向环路公司提供年期为一年的人民币70,000,000元的非循环授信额度，环路公司并将担保权益抵押予银行。作为偿还人民币66,800,000元利息安排一部份，银行与本公司于2003年12月25日签订了协议(2)，其主要内容如下：
协议方：
(1) 本公司
(2) 银行
主要条款：
(1)银行在发放贷款时通过锁定贷款用途，促使环路公司将人民币66,800,000元尽快汇入本公司，作为环路公司一次性提前支付本公司的优惠贷款利息之总额。
(2)本公司承诺在银行向环路公司提供的授信额度下的债务完全清偿前以及银行履行前述承诺的前提下:
(a)本公司通过行使控股股东表决权，促使深长公司在未经银行书面同意的情况下不进行对外投资、对外借款；
(b)本公司对深长公司的股东垫款人民币306,000,000元，除根据深长合同书中有关收益分配的条款进行的正常资金分配以外，不以其它任何形式抽回（即于深长公司清盘时按环路公司与本公司各自于深长公司的股权而获得的分红），也不收取利息；
(c)本公司通过行使控股股东表决权，促使深长公司之路费收入分配根据深长合同书所规定的原则进行即将深长公司留足正常运营资金额后的净现金流由环路公司按出资比例每季度分配一次，任何路费收入分配方式的改变均需银行书面同意；
(d)未经银行书面同意，本公司不转让其持有的深长公司的股权；
(e)本公司通过行使控股股东表决权，促使深长公司在未经银行书面同意的情况下不将其拥有的绕城公路的收费权质押、转让、兑现、赠予或以任何其它方式处分予任何人。
(3)如本公司违反上述承诺及环路公司未能到期偿还银行其授信时，并且当银行根据与环路公司签订的贷款协议及质押协议拍卖持有的担保权益且无人承受，或价格低于人民币70,000,000元，本公司承诺以人民币70,000,000元购买担保权益。
协议(2)并非本公司对环路公司履行银行授信额度项下债务或环路公司欠付银行任何债务的担保。本公司无须就环路公司欠付银行的任何债务负任何责任或支付任何款项。
协议(2)先决条件为按照上市规则取得本公司股东在股东大会同意或取得香港联交所豁免股东严格按照上市规则召开股东大会的要求。
协议(2)是作为环路公司偿还利息人民币66,800,000元安排的一部份及可以使本公司透过银行从环路公司取得资金来源，对本公司有利。本公司并未预期其会违反协议（2）而致须要购买担保权益及预期担保权益在协议（2）期间会维持高于人民币70,000,000元，故此本公司不会蒙受损失。由于协议（2）并不影响深长公司日常运作，本公司认为协议（2）不会对深长公司或本集团有任何重大影响。
深长公司2003年6月30日未经审核资产净值大约为人民币190,000,000元，而2003年6月30日止6个月的未经审计亏损大约为人民币770,000元。深长公司2003年12月31日经审计净资产值约为人民币195,000,000。深长公司在2002年12月31日止2个财务年度的净利润/亏损（税前/税后）为：
2002年12月31日 2001年12月31日
止年度（人民币） 止年度（人民币）
税前净亏损 1,675,610 3,274,086
税后净亏损 1,675,610 3,274,086
三、关连交易说明
根据香港联交所上市规则，因为环路公司为本公司关连人士，本公司放弃追讨环路公司应支付的利息人民币13,902,402元(以2003年12月23日贷款年利率5.76%估计贷款余下年期利息)，提早偿还贷款，向深长公司提供人民币306,000,000元垫款及本公司于协议(2)的承诺包括可能由本公司购买担保权益（见上文协议(2)第(3)项）构成本公司之关连交易，并须独立股东批准。除了环路公司以外，本公司及/或其附属公司的董事、监事、主要行政人员、主要股东或其等联系人等并无在有关交易中存有利益。环路公司及银行及其联系人士并无在本公司持有股份。
本公司的股东并无在有关协议中存有利益及无需在股东会议上放弃投票权，本公司已分别于2003年12月11日及16日取得其主要股东，即共持有本公司已发行股本约51.02%的新通产和深广惠，其为一群紧密联系之股东批准有关交易。本公司已向联交所申请豁免召开股东大会。
如本公司1998年12月16日的通函所述，新通产及深广惠均受深圳市政府监督。它们均以书面形式通过在上述通函内所述的交易，包括成立深长公司及贷款。联交所曾经在1998年基于他们为一群紧密联系之股东批准豁免本公司召开股东会。
一份载有（其中包括）有关协议详情，独立董事就协议的建议及独立财务顾问的意见的通函将尽快发给各股东或在上海证券交易所网站上发布。
有关关连交易的详情将载于本公司下一次刊发的年报及会计报表内。
如果上述豁免不被联交所批准，本公司将召开临时股东大会以批准上述协议，有关之通告及上述通函将会尽快发给各股东。
释义
“协议（1）” 本公司与环路公司及信托公司于2003年12月23
日签订的协议
“协议（2）” 本公司与银行于2003年12月25日签订的协议
“协议” 协议（1）及协议（2）
“联系人” 指具有上市规则赋予之涵义
“银行” 中国国内银行，为独立第三方，与本公司及/或其附
属公司的董事、监事、主要行政人员、主要股东或
其等联系人等概无关连
“本公司” ，一间在中华人民共
和国注册成立的股份有限责任公司，H股于联交所
上市
“董事” 公司的董事
“集团” 本公司及其附属公司及关连公司
“香港” 中国香港特别行政区
“上市规则” 联交所证券上市规则
“贷款” 本公司按照贷款合同委托信托公司出借环路公司
的人民币306,000,000元
“贷款合同” 本公司与环路公司及信托公司于1998年7月22
日签订的贷款合同书，据此本公司透过信托公司
出借人民币306,000,000元予环路公司
“中国” 中华人民共和国
“绕城公路” 中国长沙市绕城公路(西北段)
“环路公司” 长沙市环路建设开发有限公司， 一间国有企业，
受长沙市交通局监督，深长公司49%股权的股东
“人民币” 人民币，中国法定货币
“担保权益” 环路公司抵押其于深长公司的49%股权及其向深
长公司的人民币29,400,000元垫款予银行作为其
人民币70,000,000元的授信的担保权益
“股东” 持有本公司股份的人士
“股权质押” 环路公司1999年4月28日签订予本公司质押其
持有的49% 深长公司股权以作为贷款合同的担保
“深长合同” 本公司与环路公司于1998年7月22日签订关于
成立深长公司的合同
“深长公司” 长沙市深长快速干道有限公司，于中国成立的合
营公司，由本公司持有51% 股权，由环路公司持
有49%股权
“深广惠” 深圳市深广惠公路开发总公司，持有本公司20.99
%股权的主要股东,其监督人为深圳市政府，深广
惠及其最终控股股东———深圳公路局均与环路公
司及银行及它们各自的联系人没有关连
“信托公司” 深圳国际信托投资公司，一间国有企业，其监督人
深圳市政府，为独立第三方，与本公司及/环路公司
及银行及/或其附属公司的董事、监事、主要行政人
员、主要股东或其等联系人等概无关连
“联交所” 香港联合交易所有限公司
“新通产” 新通产实业开发（深圳）有限公司，持有本公司30.03
% 股权的主要股东，其监督人为深圳市政府，新通产
及其最终控股股东———深圳市投资管理公司，一
间国有企业，均与环路公司及银行及它们各自的
联系人没有关连
承董事会命
张荣兴
董事兼董事会秘书
中国，深圳，2004年1月2日
| 
