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公司于2003年12月15日召开2003年第一次临时股东大会,审议通过了关于与上海机场(集团)有限公司进行资产置换的议案和关于授权公司董事会全权办理本次资产置换及相关事宜的议案,涉及本次资产置换的关联交易公告和股东大会决议公告分别刊登于2003年11月22日及2003年12月16日出版的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
经股东大会授权,公司董事会组织相关部门及人员实施本次资产置换事宜,目前进展情
况如下：
一、公司于2003年12月31日在上海市与上海机场(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)签订了《资产置换协议》。
公司以目前拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债(以下简称“置出资产”)与集团公司目前拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的于上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益(以下简称“置入资产”)进行置换。
1、交易金额和定价依据
截止2003年6月30日,经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述置出资产帐面净值合计为55,538万元。
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行了资产评估并出具了沪东洲资评报字［03］C0140390号评估报告,评估基准日为2003年6月30日。经上海市资产评审中心沪评审［2003］958号《关于上海国际机场股份有限公司部分资产评估结果的确认通知》确认,评估值为200,876万元。
截止2003年6月30日,经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上述置入资产帐面净值合计为197,278万元。
上海东洲资产评估有限公司对该等资产进行了资产评估并出具了沪东洲资评报字［03］D0500389号评估报告,评估基准日为2003年6月30日。经上海市资产评审中心沪评审［2003］959号《关于上海机场(集团)有限公司部分资产评估结果的确认通知》确认,评估值为254,998万元。
本次资产置换以所涉及置出资产和置入资产的资产评估值为作价依据。
2、本《资产置换协议》于2003年12月31日生效。
3、公司自本《资产置换协议》生效之日起15天之内根据标的之性质向集团公司交付置出资产,包括但不限于开始办理置出资产所有权和/或使用权的变更登记手续。
在公司向集团公司办理上述交付的同一时点,集团公司根据标的之性质向公司交付置入资产,包括但不限于开始办理置入资产所有权和/或使用权的变更登记手续。
4、本次资产置换差额部分由公司自本《资产置换协议》生效后15日内以现金方式向集团公司支付。
5、原关联交易协议的变更、解除
根据本次资产置换的结果,公司将主要经营浦东国际机场候机楼和飞行区,不再经营虹桥机场候机楼。根据上述资产置换结果,公司和集团公司签订的原有关联交易协议失去存在的基础,双方同意上述关联交易协议在有关资产交付之日起解除。
根据资产置换结果,某些关联交易协议需要加以变更,双方同意就变更关联协议事宜根据诚实信用原则进行磋商并达成相关协议。
二、公司于2003年12月31日在上海市与上海机场(集团)有限公司签订了《非竞争协议》。
鉴于本次资产置换完成后,将形成上海市的两座主体客运业务民用机场由公司和其控股股东即集团公司分别经营的局面,双方之间可能形成同业竞争。为避免双方之间可能存在的同业竞争,并在条件具备的情况下进一步减少乃至消除同业竞争,经协商一致,订立本《非竞争协议》,主要条款如下：
(一)目前可能存在的同业竞争
1、根据浦东机场和虹桥机场的功能定位,目前公司经营国际航线、地区航线和部分国内航线,集团公司经营部分国内航线。双方的客户市场基本上是区别化的。
2、目前可能存在的竞争主要体现为双方可能竞争某一国内航线在虹桥机场或者浦东机场起降。但是,根据目前管理体制,公司、集团公司和航空公司尚不能自主确定航线在虹桥机场或者浦东机场起降,民航总局对航线安排具有决定权,因此,该等竞争并非通常意义上的、市场化的同业竞争,而是目前民航总局统一计划管理下的形式上的、非市场化的、被动的、间接的、较为缓和的竞争。
(二)目前可能存在的同业竞争的维持
为维持目前可能存在的竞争态势,集团公司承诺：
1、集团公司不得采取任何措施,包括但不限于降低收费标准,吸引目前在浦东机场起降的航线转移到虹桥机场,除非浦东机场航线饱和并根据公司的意愿以及有关部门的批准,从浦东机场临时地转移部分航线到虹桥机场；
2、集团公司不采取任何措施,向有关部门争取具有上款所述效果的任何性质的审批、批准或者手续；
3、集团公司不采取任何措施,争取新增航线在虹桥机场起降；
4、集团公司不得通过改建、扩建,以便增加虹桥机场的普通客运航班的吞吐能力。
(三)目前可能存在的同业竞争的避免及消除及其他非竞争承诺：
为了在条件具备的情况下逐步消除并进一步避免双方之间的同业竞争,集团公司承诺：
1、授权公司在任何合适的时间、在履行相关的法律程序后以公允、合理价格优先收购集团公司虹桥机场候机楼和/或飞行区等提供地面保障服务的资产；集团公司的该项授权是不可撤销的；
2、授权公司在任何合适的时间、在履行相关的法律程序后以公允、合理价格优先租用集团公司虹桥机场候机楼和/或飞行区提供地面保障服务的相关资产；集团公司的该项授权是不可撤销的；
3、根据公司及相关航空公司的要求并经有关部门批准,将把目前可能存在的、和浦东机场现有航线资源属于同一区域市场的、并且在虹桥机场起降的航线转移到浦东机场,以实现基本完全的各自经营区域市场的目标。
4、集团公司承诺,并将促使集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司,不从事与公司或其所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的广告、货运代理、客票销售、餐饮等业务经营,并以不高于同业市场标准向公司收取其经营集团公司资产范围内项目的相关费用；
5、集团公司除应根据本协议上述有关约定维持和逐步消除目前可能存在的同业竞争外,集团公司并进一步承诺,集团公司及集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未在中国境内或境外从事任何在商业上对公司或其所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的业务或活动,并保证将来亦不在中国境内或境外从事并促使集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不在中国境内或境外从事任何在商业上对公司或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的业务或活动。
公司将严格按照有关法律、法规的规定,对本次资产置换的进展情况作及时披露。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会
二○○四年元月三日
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