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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司与新疆广电网络股份有限公司于2003年12月31日签定了股权转让协议,同意将持
有的乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司2000万元(占该公司总股本的22.22%)股权,以协议价格2760万元的价格一次性转让给新疆广电网络股份有限公司。此次交易事项不构成关联交易。
上述交易事项经本公司董事会四届六次会议审议通过。四届六次董事会会议应参加表决董事九名,实际参加表决董事九名,赞成票九票。该交易事项经双方正式签订股权转让协议后生效,不存在法律障碍。
二、交易对方情况
新疆广电网络股份有限公司于1998年9月30日经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准登记注册,是合法存续的股份有限公司,注册资本8709.16万元,主要从事有线与无线、广播与电视的网络传输的设计、施工及安装；网络软件的开发及技术服务。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。2002年12月31日,该公司总资产204,804,330.29元,净资产107,009,690.00元,完成主营业务收入44,602,387.12元,实现净利润4,624,860.18元。截止2003年1至11月,该公司完成主营业务收入36,504,307.77元,实现净利润3,040,052.01元。该公司自成立以来,守法经营,无受过行政处罚和刑事处罚,无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的情况
乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司是依法登记设立并合法存续的有限公司,注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新民路15号,注册资本9000万元。本公司持有乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司22.22%的股权。该公司2000年,经审计总资产为112,562,404.84元,净资产为89,441,565.20元,实现主营业务收入23,083,181.52元,净利润1,535,076.30元；2001年,经审计总资产为111,101,075.23元,净资产为89,692,390.37元,实现主营业务收入30,065,302.04元,净利润250,825.17元,2002年,经审计总资产为105,058,216.43元,净资产为91,834,139.85元,负债总额为13,224,076.58元,应收款项额为53,100.00元,实现利润总额3,056,667.67元,主营业务收入32,022,025.70元,净利润1,516,433.62元。截止2003年10月公司总资产106,386,977.16元,净资产91,094,047.41元,2003年1至10月,完成主营业务收入32,336,586.07元,实现净利润3,659,174.15元。
本公司所转让的股权不存在任何法律障碍,其他股东放弃优先受让权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次股权转让以乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司2003年10月31日经审计的净资产为依据,综合考虑了2003企业盈利情况和发展前景等诸多因素,经股权转让双方协商确定转让价为2760万元。
2、新疆广电网络股份有限公司在合同生效之日,即于2003年12月31日前以现金方式支付部分股权转让款2000万元,剩余的760万元于2004年2月28日前支付,在本协议签署生效后开始办理股权过户手续。
3、协议经双方签字、盖章并经本公司董事会会议审议通过之日起生效。
五、本次股权转让不涉及人员安置等问题。
六、本次股权转让的目的是为了进一步调整产业结构、整合公司经营业务,本次股权转让将产生760万元的转让收益,对公司2003年的财务状况将产生积极影响。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司的财务报表；
5、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
6、新疆广播电视投资有限责任公司章程和近两年和最近一期的财务报表。
特此公告。
新疆友好(集团)股份有限公司
董事会
二00四年元月二日
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