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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本公司控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司（以下简称“达声地产”）
已于2003年12月31日与深圳市博尔实业有限公司（以下简称“博尔实业”）签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的深圳市亚洋机电实业有限公司（以下简称“亚洋机电”）60％的股权以人民币2028万元的价格转让给博尔实业。本交易未构成关联交易。
2、鉴于本公司力图将主营转向房地产业，本公司下属子公司达声地产在经过初步考察后，看好亚洋机电所在的地块项目，但基于亚洋机电历史演变原因（此前该公司系柳州塑料机械总厂的全资分公司，并因市场和经营管理不善等原因，该公司近些年一直处于停业状态），无法提供完整的财务等相关资料，致使无法对其进行评估和审计，即无法向公司董事会提供审议决策的依据，董事会于2002年10月29日会议经讨论建议暂缓，然由于市场上尚有其他诸多房地产投资商同样看好并在积极接洽该地块项目，为抢得商业先机，达声地产遂未再报经本公司董事会审议批准的情况下，先行向柳州塑料机械总厂出资人民币1990万元收购了亚洋机电60％股权。基于亚洋机电无法提供完整的财务等相关资料，本公司亦无法按照相关会计制度纳入正常合并范围，因此财务处理上则按其他应收款入帐。本公司董事会基于上述原因以及结合公司现实情况，于2003年11月19日临时会议表决通过《关于转出深圳市亚洋机电实业有限公司股权的议案》决议不同意该项投资，并责令达声地产对此收购行为予以整改：
（1）要求在确保公司利益的前提下争取于本年度内转出其持有亚洋机电的60％股权并收回投资款。
（2）要求达声地产深刻反省、认真总结、加强学习、提高认识，切实按照上市公司治理要求规范运作。
对于该交易事项，公司独立董事认为其内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，同意各议案的表决结果，同时，公司独立董事认为，上述议案事项反应公司存在治理缺陷，公司董事会今后需进一步加强对下属子公司治理运作的规范与管理，切实有效地履行董事会管理、决策职能。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、深圳市博尔实业有限公司系在深圳市工商行政管理局登记注册的的有限责任公司，注册地址和主要办公地点：深圳市福田区湖北大厦2203室，法定代表人：武湘衡，注册资本：人民币4000万元，税务登记证号码：地税：深地税登字440304746615300号，国税：国税深字440301746615300号，经营范围：建筑材料的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取经营许可证后方可经营）。主要股东为自然人武湘衡。
2、未发现博尔实业和本公司或本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务或人员方面存在关系。
3、未发现博尔实业近五年受过行政处罚或刑事处罚，未发现博尔实业涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的的基本情况
深圳市亚洋机电实业有限公司系在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册地址：深圳市华侨城工业区沙河新塘，注册资本：人民币600万元；法定代表人：王宾，设立时间1990年4月9日，经营单位：塑料注射机，机械制造，塑料制品加工，土石方铲运，电子元器件。塑料注塑机，工程机械设备，塑料模具，家电装配（除彩电等专营物品），生物技术开发，水电机，玩具。
如前文所述，基于亚洋机电无法提供完整的财务等相关资料，达声地产收购亚洋机电60％股权时亦未进行评估，无法提供其他确切的财务、资产方面的资料。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、亚洋机电60％股权转让款总额为2028万元。
2、协议签署后五个工作日内，博尔实业向达声地产支付人民币200万元作为本次股权受让的保证金。
3、在亚洋机电60％股权转让过户手续办理完毕后30日内，博尔实业将剩余的股权转让款1828万元支付给达声地产。
4、达声地产在本合同生效之日起20个工作日内，在深圳市工商行政管理局办理完毕亚洋机电60%的股权过户至博尔实业名下的手续。
5、本次交易不涉及债务重组。
6、本次交易的定价以达声地产的收购成本为依据，经交易双方协商确定。
7、未发现博尔实业成立以来存在误导或欺诈等不良商业记录，未发现博尔实业存在财务状况现象或支付困难，董事会认为股权转让款收回的风险不大。
五、本次交易不涉及人员安置或土地租赁。
六、本次交易是本公司控股子公司达声地产认真整改的结果，在贯彻落实本公司整改方案的同时，保证了公司利益不受损失，对本公司的经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、本公司独立董事意见；
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
董事会
二○○四年一月三日
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