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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、本公司与（简称“西藏金珠”）及深圳市金珠南方贸易有限公司（简称“深圳金珠
”）于2003年12月30日分别签署了《股权转让协议》，西藏金珠同意受让本公司所持成都科健高技术公司（简称“成都科健”）70%股权，即630万股，每股转让价格按双方协议价格4.00人民币元确定,股权转让总额为2520万人民币元（贰仟伍佰贰拾万人民币元）；深圳金珠同意受让本公司所持成都科健高技术公司30%的股权，即270万股股权，每股转让价格按双方协议价格4.00人民币元确定,股权转让总额为1080万人民币元（壹仟零捌拾万人民币元）。本次转让价格以成都科健截止2003年12月17日经评估的每股净资产4.05人民币元为参考依据，经交易各方协商确定。本次交易价格累计为3600万人民币元。
此项交易未构成关联交易。
2、公司第三届董事会2003年度第五次临时会议于2003年12月30日以通讯表决方式召开，参予表决的11名董事（其中独立董事4名）均同意本次股权转让事项。
本次股权转让完成后，本公司不再持有成都科健股权。
二、交易各方当事人情况介绍
1、受让方西藏金珠情况介绍
西藏金珠为上海证券交易所上市公司，公司股票代码为600773。
西藏金珠注册资本为人民币壹亿捌仟零叁拾叁万零伍拾捌元整，注册地址为拉萨市北京中路162号，法定代表人董金江，经营范围：进出口贸易（按经贸部核定的范围经营）、国内贸易、出口商品的制造与加工、矿产品加工、农牧林产品开发与加工生产、照相器材购销、图片制作、实业投资、开发文化及旅游服务；经济技术开发与咨询、通讯器材（不含无线通讯设备）、房地产开发（经营范围中涉及专项审批的，凭专项批证件经营）。
2、受让方深圳金珠情况介绍
深圳金珠成立于1993年12月15日，西藏金珠持有深圳金珠80%的股份，注册资本为人民币4000万元，注册地址为深圳市红荔西路7002号第壹世界广场A座18D，法定代表人常学彬，企业组织形式为有限责任公司，经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体范围按深贸管审证字第287号《深圳市对外贸易审定证书》核准的范围）。2002年深圳金珠实现主营业务收入15,734万元，净利润1,224万元，截止2002年12月31日净资产值为5,250万元（摘自深圳金珠2002年财务报表数据）。深圳金珠股权结构：
股东 持股比例（%）
80
西藏金珠（集团）有限公司 20
合 计 100
三、交易标的基本情况
本次交易标的为我公司所持有的成都科健100%股权。
成都科健于1992年3月3日在成都注册成立，系本公司全资子公司。该公司现有注册资本900万人民币元，经营范围为：医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、通信设备（不含无线电发射设备），批发、零售汽车（不含轿车）；兼营批发计算机系统、低温制冷设备、新型节能设备、建筑材料。
成都科健最近一期年度财务报告中的的主要财务数据见下表：
单位：人民币元
项 目 2002年（经审计）
总资产 20,409,125.52
固定资产净值 18,595,164.50
负债总额 10,324,464.18
应收款项总额 152,701.11
净资产 10,084,661.34
主营业务收入 5,033,777.77
主营业务利润 -187,097.56
利润总额 -1,165,169.84
净利润 -1,165,169.84
四川天华资产评估有限公司于2003年12月22日出具了《成都科健高技术公司资产评估报告书》（川中天华（2003）115号），本次评估基准日为2003年12月17日，评估方法主要采用重置成本法、市场比较法。
资产评估结果汇总表： 单位：人民币万元
项目 帐面值 调整后帐面值 评估值 评估增减值 增减
%资产总额 1928 1928 4560 2632 136.5
负债总额 958 915 915
净资产 970 1013 3645 2632 259.8
成都科健经评估后的资产总额较账面价值增加了2632万元，增幅达136.5%，净资产较调整后账面价值增幅为259.8%，增值的主要原因是成都科健所拥有的位于成都高新区九兴大道10号、占地总面积为6746.60平方米的科健大楼增值2512.66万人民币元。成都科健大楼于2000年6月建成，总建筑面积9200平方米，本次评估以资产的实际使用状况和用途为依据，对委估资产2至6层按办公、1层和附楼按营业用房,依据现行市场价值进行评估，得出委估资产的评估价格。评估结论详细情况详见资产评估结果汇总表、资产评估汇总表（见附件）。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
股权收购方：
深圳市金珠南方贸易有限公司
股权转让方：
2、签署协议的日期和地点
签署协议的日期：2003年12月30日
签署协议的地点：广东省深圳市
3、交易标的：本次交易标的为我公司所持有成都科健100%股权，其中70%股权转让给西藏金珠，30%股权转让给深圳金珠。
该交易标的无设定担保、抵押、质押、冻结及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、交易价格：本次股权转让交易价格累计金额为3600万人民币元。
5、定价依据：以成都科健截止2003年12月17日经评估的每股净资产4.05人民币元为参考依据，经交易各方协商，确定每股转让价格为4.00人民币元（所指“每股”含义为：成都科健注册资本900万人民币元，总股本按900万股计）。
6、股权转让款项的支付：在股权转让协议签订之日起15个工作日内股权受让方一次性支付全部转让款项予本公司。
7、协议生效时间：经股权转让方和股权受让方以及第三方成都科健共同签署、盖章并经本公司股东大会批准后生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本公司以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务，而成都科健高技术公司经营范围为：医用电子设备、天然气石化装置、机电、能源的成套工程、通信设备（不含无线是发射设备），批发、零售汽车（不含轿车）；兼营批发计算机系统、低温制冷设备、新型节能设备、建筑材料。本次股权转让目的是为了集中力量发展本公司主营业务。本次股权转让，公司预计将获得2587万人民币元的投资收益。本次股权转让款项将全部用于补充公司流动资金。
六、独立董事意见
公司4名独立董事对本次股权转让发表了独立意见，认为公司董事会对该项交易表决程序合法；本次股权转让协议价格公允合理，未损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益；本次股权转让，有利于公司集中力量发展主营业务。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、成都科健2002年度财务审计报告；
5、成都科健资产评估报告书；
6、交易所要求的其它文件。
特此公告
董事会
2003年12月31日
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