|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年12月30日，经公司二届董事会第十二次会议审议通过，将向新疆石油石化产业
发展有限公司（以下简称“石油石化公司”）增资1050万元，增资后该公司实收资本为2000万元，本公司持股52.5%。石油石化公司现有股东新疆通宝资产投资管理有限公司和新疆新资本投资有限责任公司为本公司大股东新疆对外经济贸易集团有限责任公司第一、第二大股东，与本公司存在关联关系，因此本次增资构成关联交易。
关联董事按照有关规定回避了关联交易议案的表决，独立董事就本次关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。本次关联交易属于董事会授权范围，不须股东大会审批。
二、关联方介绍
新疆通宝资产投资管理有限公司（以下简称“通宝公司”），成立于1995年9月，住所在乌鲁木齐市解放北路1号，法定代表人刘洪，注册资本6658万元，企业类型有限责任公司，主要经营工业、农业及高科技项目投资（专项审批除外）及售后服务，建筑装饰材料，房屋租赁，财务咨询，房地产开发销售及售后服务等。截至2002年12月31日，公司总资产439,271,100.27元，总负债139,450,424.03元，净资产299,820,676.24元，2002年1至12月的实现净利润为3,335,779.91元。
新疆新资本投资有限责任公司（以下简称“新资本公司”），成立于2000年12月20日，住所在新疆乌鲁木齐市解放北路1号，法定代表人张彦夫，注册资本11900万元，企业类型有限责任公司，主要经营工业、农业及高科技项目投资、资产管理及财务咨询等。截至2002年12月31日，该公司总资产535,433,375.35元，总负债181,864,266.99元，净资产353,569,108.36元，2002年1至12月实现净利润为2,912,665.26元。
三、关联交易标的基本情况
新疆石油石化产业发展有限公司成立于2003年4月11日，住所在阿拉山口准噶尔路，法定代表人张彦夫，注册资本950万元，企业类型有限责任公司，主要经营石油石化产品（专项除外）的销售，边境小额贸易，原油进口业务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
本公司增资1050万元，将控股石油石化公司，资金主要用于石油石化自营及代理业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
石油石化公司是由通宝公司与新资本公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为950万元，其中通宝公司出资545万元，持股57.4％，新资本公司出资405万元，持股42.6％。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
石油石化产业是新疆维吾尔自治区人民政府大力发展的支柱型产业，正在制订石油石化产业发展战略规划，本公司作为自治区唯一具有燃料油经营资质的企业，已成为新疆石油石化产业发展战略规划的参与成员企业之一，公司拟发挥自身的地缘和经营优势，以油品贸易为起点，强化石油石化产业的投资和运营，形成公司新的利润增长点。董事会认为此项交易有利于公司资产的增值，符合公司及股东的利益。
六、独立董事的意见
独立董事认为，关联交易表决程序符合相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，对公司的发展有利，符合全体股东和公司的利益。
七、备查文件
1、独立董事意见
2、新疆石油石化产业发展有限公司营业执照复印件
董事会
二00三年十二月三十日
| 
