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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要风险提示
本公司董事会提醒投资者注意下列风险：
本公告中所述北京桑德环保集团有限公司对本公司之后续重组方案目前仅为意向性方案，同时由于受国家有关法律法规限制，具体方案的落实和实施所需时间较长，存在一定的不确定性。本公司董事会将密切关注后续重组方案的实施情况，及时履行信息披露义务，并积极督促有关各方履行诚信义务。但方案的最终落实和实施仍存在一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。
释义：
以下简称在本公告中的含义如下：
1、本公司或公司：指
2、桑德集团：指北京桑德环保集团有限公司
3、磷化集团：指湖北宜昌磷化工业集团公司
4、工程公司：指北京桑德环境工程股份有限公司
5、桑华公司：指北京桑华环境技术开发有限公司
6、莱芙嘉：指北京莱芙嘉科技有限公司
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司现就国有法人股股权转让的进展情况公告如下：
桑德集团收购本公司股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司、湖北红旗电工集团有限公司合计持有占公司股本总额的60.61%的国有法人股股权共计10999.3万股事宜，已经中国证监会《关于同意豁免北京桑德环保集团有限公司要约收购“*ST资源”股票义务的批复》(证监公司字[2003]57号)文批准。批复主要内容如下：
一、同意豁免桑德集团因收购持有60.61%的股份而应履行的要约收购义务。
二、今后桑德集团若增持国投资源股票，必须按照《证券法》的规定以要约方式进行，除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。桑德集团的子公司及关联企业若日后持有国投资源股票，视同桑德集团持有，对此也必须按要求履行要约收购义务。
本公司及有关信息披露义务人分别于2003年1月4日、1月10日、4月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮互联网站刊载了《收购报告书摘要》、《董事会报告书》及《收购报告书》。
为彻底挽救公司的财务危机、恢复并增强公司的持续经营能力、化解本公司的退市风险，桑德集团计划分两次对本公司进行资产重组，其中，第一次资产重组行为已于2003年6月30日前完成，并帮助本公司顺利实现恢复上市，在此基础上桑德集团还计划将对本公司进行后续资产重组，第一次资产重组的基本情况及后续资产重组方案有关内容简要陈述如下：
一、有关第一次资产重组涉及事项：
1、2003年4月5日，本公司和桑德集团签署了《资产置换协议》，将公司部分土地使用权及应收帐款与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换。此次资产置换将公司原有的与磷化产品相关的高耗能、低效益资产置出，置入收益稳定、现金流充沛的城市供水产业和污水处理等环保产业，从根本上提高了公司资产质量。
通过桑德集团与公司的初步资产置换，公司已将原有已处于生产停滞状态的与磷化产品相关的高耗能、低效益的不良资产置出，置入了收益稳定、现金流充沛的城市供水和污水处理资产。公司在实现向城市供水和污水处理等市政及环保产业转型的同时，也从根本上提高了公司资产质量，确立了新的产业结构，扭转了2000－2002年连续三年的亏损局面，2003年半年度公司业绩已经实现盈利，公司股票也于2003年11月6日恢复上市，公司重新恢复持续经营能力。
2、2001年12月27日，公司为便于资产重组与产业转型，将公司所属部分资产出售给磷化集团，并由此形成了磷化集团对本公司的巨额欠款。由于该等债权为2001年年底时形成，若2003年底该等款项不能按期足额收回，根据本公司的会计政策，需增加计提坏账准备约为8500万元，并将导致本公司2003年出现巨额亏损。依据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本公司将直接退市。为彻底解决上述欠款给本公司带来的危机，本公司与磷化集团签署了《债务偿还协议》，约定磷化集团将于2003年12月31日前足额偿还上述款项。桑德集团为磷化集团对公司的欠款偿付行为分别于2003年10月15日、2003年12月5日向公司出具担保函、与公司及磷化集团签署三方协议，承诺：对上述款项承担连带偿还责任，保证公司利益不受损害。截止2003年12月30日，磷化集团欠付公司资产受让款共计169,506,693.54元已全额偿还完毕。
二、涉及公司后续资产重组的交易行为概述
为进一步完善公司产业结构，增强核心竞争力，桑德集团拟将其控股子公司桑华公司和莱芙嘉合计所持有的工程公司48.7917%的股权置入本公司，以实现本公司的后续资产重组，使本公司形成设计、建设、运营管理一体化的产业结构和经营模式，进一步拓展本公司在环保领域的发展空间，有效的完善并增强本公司在水务行业的核心竞争力和公司自身的持续经营能力。
同时，后续资产重组完成后，由于国投资源持有工程公司约48.8%的股份，持股比例比工程第二大股东高出30%以上，将实现对工程公司的绝对控股并在财务上实现对工程公司合并报表，公司将由此而形成具有较高收益水平和稳定的现金流入的经营格局。有利于公司可持续发展战略的顺利实现，并对尽快解除深交所对本公司股票实行的特别处理和恢复直接融资功能具有重要的意义。
2003年12月5、6日，桑华公司、莱芙嘉公司股东会分别审议通过了转让其持有的工程公司股权给本公司的意向，2003年12月7日，公司分别与桑华公司、莱芙嘉签订了《股权转让意向书》。
桑德集团分别持有桑华公司和莱芙嘉的77.85%和60%股份，为两家公司的控股股东，而桑德集团为公司目前的实际控制人，本次股权转让行为属于关联交易。
1、涉及后续重组各方的基本情况介绍：
（1）本公司：
本公司系经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998年1月15日，经中国证监会批准，公司在深圳证券交易所上网发行3500万股普通股，同年2月25日挂牌上市。经公司1998年年度股东大会审议，公司将名称变更为“国投原宜实业股份有限公司”，经公司2003年第三次临时股东大会审议，公司名称变更为“”。
公司注册地址湖北省宜昌市沿江大道114号；法定代表人：文一波；公司注册资本：18,149.30万元；经营范围为工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及关联产品的生产与销售；市政给水、污水处理项目投资；城市垃圾及工业垃圾处理、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、技术咨询及配套服务；房地产开发；物业管理；高科技产品开发等。
截至2003年9月30日，本公司的总资产为359,543,339.82元，负债总额为132,216,060.04元，净资产为220,158,172.72元；2003年1-9月份，本公司的主营业务收入为1260.72万元，净利润为735.71万元。
（2）北京桑德环保集团有限公司
该公司成立于2000年4月18日，主营业务包括市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理、城市垃圾处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工；污染治理设施的托管运营；环境基础设施投融资；以及环保机械设备的研发、制造、销售等。
公司注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号；法定代表人：文一波；企业性质：有限责任制；公司注册资本：8000万元；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
截至2003年6月30日，本公司的总资产为61,226.84万元，总负债为13,550.81万元，净资产为47,676.03万元；2003年上半年本公司实现主营业务收入、主营业务利润、净利润分别为32,734.40万元、9,178.63万元、6,060.51万元。
（3）北京桑华环境技术开发有限公司
该公司成立于1995年7月，注册资本1156万元人民币，注册地址北京市海淀区街道皂君庙甲7号，法定代表人文一波。公司经营范围包括环境工程的技术开发与技术转让等。本公司持有该公司77.85%的股份。
（4）北京莱芙嘉科技有限公司
该公司成立于2001年1月，注册资本1000万元人民币，注册地址北京市海淀区四道口大钟寺村13号，法定代表人张林茂。公司经营范围包括环境保护技术开发、转让、咨询、服务、培训等。本公司持有该公司60%的股份。
2、公司后续资产重组的交易主体情况介绍：
北京桑德环境工程股份有限公司2001年12月28日在北京市工商局注册成立。公司企业法人营业执照注册号为1100001096816。注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号。法定代表人：文一波。注册资本：6260万元。经营范围主要包括制造环境保护及水处理设备；工程总承包；污水处理等。
工程公司自成立以来，经营状况持续保持了较快增长，根据北京天华会计师事务所天华审字（2003）第109-01号《审计报告》，截止2002年12月31日，工程公司帐面资产总额为201,726,175.83元，负债总额为73,339,270.3元，净资产为128,386,905.53元。根据工程公司提供的财务报表，2001年、2002年、2003年1-10月，该公司实现主营业务收入分别为99,809,923.20元、175,461,029.30元、156,726,115.25元，实现净利润分别为22,962,140.84元、41,382,978.76元、44,975,666.84元。
3、股权转让意向的主要内容：
为保证本公司后续资产重组方案的顺利进行，公司分别和北京桑华环境技术开发有限公司、北京莱芙嘉科技有限公司于2003年12月7日签署《股权转让意向书》，就股权转让的相关事宜作出了约定。
（1）《股权转让意向书》主要内容：
①股权转让标的的价格、定价依据及转让价款支付方式
转让价格以工程公司经双方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构审计、评估的每股净资产为依据，经双方协商后确定。
股权转让价款的支付方式以现金为主，也可考虑双方一致认可的其他支付方式相结合。
②股权过户
根据本公司公司章程，本次后续资产重组可能构成重大关联交易，因此须提交本公司股东大会审议并通过，并经桑华公司与莱芙嘉股东会批准，以及相关重组事项所需的其他审批机关批准后生效。若后续重组构成中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产重组，则其实施需经中国证监会审核通过。同时，由于工程公司为2001年12月28日成立的股份公司，依据《公司法》147条的规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”因此，该等股权过户需自工程公司成立满3年即2004年12月后方可办理。
4、股权转让活动时间计划：
由于拟置入本公司的资产为工程公司的发起人股权，该公司为2001年12月完成股份制改造的股份有限公司，根据《公司法》的有关规定，发起人股份在三年内不得转让，因此，该股权最终过户时间将在2004年12月以后方能完成。经与有关各方协商，初步拟定的后续资产重组时间计划如下：
2004年5-6月：完成对工程公司的尽职调查；2004年7-8月：完成工程公司审计、评估工作；2004年9-10月：重组各方履行审批程序；2004年10月：签署正式《股权转让协议》；2004年12月：完成股权过户手续。
5、独立财务顾问意见
长江证券有限责任公司针对后续资产重组方案出具了《独立财务顾问报告》，并发表了如下独立财务顾问意见：
………本独立财务顾问认为，后续资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，重组方案切实、可行、有效，一旦实施将显著增强国投资源的核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东是公平合理的。
6、律师意见
北京天银律师事务所于2003年12月8日出具了补充法律意见书，认为：…………上述后续资产重组方案中交易意向各方的主体资格合法，股权转让意向书已获股权转让方股东会同意，交易标的是转让方合法持有的股权，实施本次资产重组工作不会产生同业竞争现象；依照《公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上述后续资产重组方案的安排符合法律规定。
三、同业竞争及持续关联交易的问题及其解决方案
1、同业竞争问题及其解决方案
针对未来可能存在的同业竞争，桑德集团与本公司签署了《避免同业竞争协议书》，桑德集团同时更出具了避免同业竞争的承诺函，承诺其不会利用控股股东地位及行业上的优势，做出有损本公司的行为。包括：第一，桑德集团将从事秦岭淮河以北的水务项目，本公司从事秦岭淮河以南的水务项目；第二，若本公司因业务扩展需要将从事秦岭淮河以北各省份的相关业务，桑德集团将积极配合本公司的发展需要，自愿放弃该项业务，以保证本公司及其全体股东的利益；如本公司即将从事的业务桑德集团已经开展，则其将积极配合，通过转让资产的形式消除同业竞争现象。
长江证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》针对本公司与桑德集团之间的同业竞争情况，发表了如下独立财务顾问意见：
桑德集团成为国投资源控股股东后，通过资产重组，国投资源主营业务已由磷化工转为城市供水和污水处理，与桑德集团从事同一类型的业务。但由于该等业务具有地域上的特殊性，即同业竞争情况将只会在双方在同一区域从事相同业务时才会发生。目前，在同一区域内，国投资源与桑德集团没有从事同一类型的业务，因此，二者现阶段不存在同业竞争。
针对未来可能产生的同业竞争，桑德集团与国投资源已签署了《避免同业竞争协议书》，桑德集团还出具了避免同业竞争的承诺函，承诺桑德集团不会利用控股股东地位及行业上的优势，做出有损国投资源的行为。
…………本财务顾问认为：通过这种协议和承诺安排，将从根本上杜绝桑德集团和国投资源之间可能产生的同业竞争行为。
北京天银律师事务所于2003年12月8日出具了补充法律意见书，认为：桑德集团与国投资源虽均从事水务业务，但由于同类水务业务分属于不同的行政区域，水务行业的自身特性决定了桑德集团与国投资源不存在同业竞争；并且双方均采取积极有效的措施避免同业竞争的发生，切实有效的保护了国投资源及全体股东的合法权利和利益不受损害。
2、持续关联交易及其解决方案
本公司重组完成后，其主营业务将转变为城市供水和污水处理等相关环保产业，本公司与桑德集团间将不存在持续的关联交易。针对城市供水和污水处理等业务和经营的特殊性，桑德集团出具了保证与本公司“五分开”的承诺函，尽量减少和规范与本公司的关联交易行为。同时，本公司将严格按照《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规定要求，保证关联交易公平、公正、公开，并认真履行关联交易信息披露制度，以保证所有投资者可以及时、准确的获取本公司与桑德集团之间有关关联交易的真实信息。
特此公告。
董事会
二OO三年十二月三十一日
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