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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长春一东离合器股份有限公司二届十九次董事会议于2003年12月30日下午2：00时在公司本部三楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事10人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事列席会议。
会议由公司董事长姜成颜主持召开,审议通过了以下事项：
1、审议通过了关于修改公司章程的议案。根据中国证券监督管理委员会及国有资产监督管理委员会联合发布的“证监发?2003?56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,公司应在《公司章程》中对对外担保程序、被担保对象资信标准等作出规定,公司据此修改公司章程(议案详见附件)。此议案提交2004年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了关于更换会计师事务所的议案；
因原为公司进行财务审计的会计师事务所审计人员人事变动,为保持业务连续性、确保审计质量、提高审计效率,公司改聘华安会计师事务所承担我公司2003年度财务审计工作。此议案提交2004年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了关于调整坏账准备计提比例的议案。
我公司目前应收账款按账龄分析法计提坏账准备,该坏账准备计提方法及比例于1999年确定,制定时符合公司实际情况。根据公司应收款项现状分析,目前的坏账准备计提比例已偏低,不能反映应收款项的实际可回收状况。在保持按账龄分析法计提坏账准备方法不变的前提下,对坏账准备计提比例进行如下调整：
账龄坏账准备现行计提比例拟调整坏账计提比例
1年以内(含1年)0.5%0.5
% 1-2年 含2年 3%3
% 2-3年 含3年 5%7
% 3年以上10%50
% 此议案自通过之日执行。
4、决定于2004年2月3日召开2004年第一次临时股东大会,审议以下事项：
(1)关于修改《公司章程》的议案；
(2)审议关于更换会计师事务所的议案；
(3)审议关于调整独立董事津贴的议案(议案内容详见刊登于2003年7月5日上海证券报的公司二届十六次董事会决议公告)。
长春一东离合器股份有限公司
董事会
2003年12月30日
附：
关于修改公司章程的议案
根据中国证券监督管理委员会及国有资产监督管理委员会联合发布的“证监发?2003?56号文”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,公司应在《公司章程》中对对外担保程序、被担保对象资信标准等作出规定,证监会长春特派员办事处“长春证监发?2003?186号文件”要求上市公司于2003年12月31日前按文件要求完善《公司章程》,健全内控制度。鉴于此,对《公司章程》作以下修改：
修改第四十二条
原第四十二条股东大会职权共十四项,加一项：
(八)审议批准公司对外担保事项；
原(八)变为(九),依次顺延。
修改第一百零六条
原第一百零六条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施,除应当按照章程第七十二条之规定执行外,凡是属于营业范围外的投资,投资运用资金超过公司总资产的7%的,或虽属营业范围内的投资,投资运用资金超过公司总资产的10%的,必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
修改为：
第一百零六条董事会按股东大会授权,以公司资产所作的风险投资及对外担保应遵循以下规定：
风险投资除应当按照章程第七十二条之规定执行外,凡是属于营业范围外的投资,投资运用资金超过公司总资产的7%的,或虽属营业范围内的投资,投资运用资金超过公司总资产的10%的,必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司对外提供担保应保持谨慎原则,调查被担保债务人的资信状况,对担保事项的利益和风险进行充分分析,并遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保,不得直接或间接为资产负债率70%以上的被担保对象提供债务担保；
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(三)符合规定提供对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(四)除股东大会对董事会授权,对外担保应由股东大会进行决议,并按《上市规则》、《公司章程》规定进行信息披露；
(五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及其合规性进行专项说明,并发表独立意见。
长春一东离合器股份有限公司
2003年12月30日
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