贱卖核心资产 长生生物高管自买股权有隐情？

　　本报记者张东臣

　　“低价贱卖优质核心资产，这不是‘疯’了吗？”12月17日，长春高新一则资产转让公告令舆论哗然。由于高价不卖低价卖，而受让一方又是公司高管，此次转让引起外界一片质疑。

　　根据公告，长春高新将以2.4元的价格转让其控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司59.68%的股权，共计2984万股。其中，1734万股转让给长生生物现任董事长兼总经理高俊芳，占长生生物总股本的34.68%。

　　2004年1月16日，如果获得股东大会通过，转让将正式生效。为进一步探明真相，中国经济时报记者展开了调查采访。

　　高价不卖？

　　“我报了3元的价格”。未能购得股权，福尔生物的董事长贾宝山显得很失望。

　　贾宝山在接受中国经济时报采访时说，“我觉得我这个报价还不是真正最后的报价，因为我觉得我这个报价可能得不到真正公平的待遇。而且报价之后双方肯定还要谈判，谈判过程中，高于这个价格都可以再协商”。

　　“当时有好几家竞买，长春高新的要价是2.5元，并且说还可以再商量，我也不想把价格抬的太高”，贾宝山说。他最初得到消息是在7月初，据他了解，当时云大科技的报价大概是2.2元，高俊芳好像也有收购的想法，报价是2.1元。于是，他也就报了2.2元。当他听说其他买方报价越来越高，就又发函表明自己收购的意向比较诚恳，愿意高于前次报价。后来又听说云大科技一直在报价，已经报到2.6元、2.8元，并且于11月底报到3元。于是他也就在12月初跟着报了3元的价，并且给长春高新发了正式的函。

　　“我们报到了2.8元”，云大科技董秘、分管投资的副总经理邓志明对记者说。据介绍，云大科技是最早介入长生生物股权转让的，早在2003年6月份就已开始和长春高新正式接触。

　　邓志明说，云大科技先后三次向长春高新报过价，7月份报的是2.4元，10月份报的是2.6元，11月初又报了2.8元。未能购得股权，他失望之余也感到很不解。

　　有人出高价不卖，却偏要低价贱卖，长春高新的此次转让被市场人士喻为是“傻子”行为。那么长春高新为什么要甘当“傻子”呢？

　　长春高新证券部主管焦敏在接受记者采访时说，“截止到10月31日，长生生物的评估价只有1.79元每股，我们开价也才2.5元，而他们报到了3元，我觉得不现实，有点开玩笑，我对他们的诚意表示怀疑”。

　　长春高新另一位管理人员却对记者表示了相反看法。他说，“现在是市场经济，竞买竞卖，只要觉得值，出5块钱买也是别人自愿。报价高反而怀疑别人的诚意，这种理由根本站不住脚。”

　　邓志明对记者表示，云大科技是非常有诚意的。他说：“我们也是上市公司，对投资是非常慎重的，所提出的报价是先后多次召开办公会讨论后决定的，每次报价都正式给长春高新发了函。云大科技控股的大连高新从事狂犬疫苗和乙肝疫苗生产，对这个行业比较了解，为收购我们进行了专门的论证考察。由于长生制药的报表显示应收账款和存货数额较大，我们曾表示希望能进一步了解，但也只是在第一次谈判时提过，后来就再没有提过。”

　　贾宝山对记者说：“作为同行我不想事情办不成最后还得罪人，所以我一直没有冲在前面报价。但是如果有公平竞争机会的话，我不能失去机会，就要拿出我的实力来。其他人报了高价，我就要跟进，云大科技报3元了，我就报3元，这样至少有他就有我。我还不是想靠这个价格最后取胜，而只是想以这个价格获得一个公平竞争的机会，你明白这意思吧？”

　　“难言之隐”？

　　长春高新之所以高价不卖低价卖，似乎另有“难言之隐”。

　　董秘周伟群在接受中国经济时报采访时说，主要是因为无法判断外来受让方的条件能否顺利实现。例如，长生生物资产质量到底怎么样？应收账款、存货损失到底有多少？如果接受外面给的高价，企业的经营层如果不配合，发生了一些坏账，造成一些纠纷，再重新确定转让价格，这个风险谁来承担？

　　据周伟群介绍，长春高新总部实际上是空架子，表面是个企业，实际上都是一些集团管理层。审计都在下面进行，在总部统计半个月后形成合并报表。作为控股公司，长春高新不可能参与到具体的经营中。

　　“长生生物的产品是疫苗，疫苗过了期是要失效的，损失上一批，几百万、上千万都是有可能的，非常容易”，周伟群特别强调。

　　对此，时任云大科技董事长的戴晓畅认为，既然有中介机构的评估，资产质量到底如何不应成为问题。类似疫苗过期的风险，在其他企业也会存在，作为同类企业，相信云大科技和其他收购方也会有自己的判断。行业的独特性也不能成为理由。何况，无论是管理还是研发，云大科技都有自己的团队和经验。现任管理层不配合不会对收购产生实质影响。如果说对外转让就可能出现坏账，对现有高管转让就不会有，那只能说明该公司管理层在违法乱纪。

　　在采访中，周伟群、高俊芳都提到，高于2.4的报价没被接受的另一个原因是这些报价都是在“事情已经定了”之后才报的。周伟群说，股权转让是7月份开始谈的，9月份就定了。高俊芳则表示，由于时间较长了，具体几月份定的，她记不太清楚了。然而，长春高新的公告里明确说明，公司与高俊芳签订《股权转让合同》的时间是——2003年12月16日。那么，作为一家上市公司，在协议尚未签订、股东大会尚未通过之前，事情是怎么“定”下来的呢？

　　云大科技等几家参与股权受让的企业在接受采访时明确表示，长春方面先是说不让卖给外地企业，后来又口头通知说已经“内定”了。对此，他们表示不可理解，认为这样做显失公正合理，会对长春的投资环境和对外形象产生很不好的影响。一位老总激动的对记者说，高俊芳作为卖方主动找我们来买，又动员我们不要报高价，最后自己却买。既然要采取内定这种不透明的方式，那当初就不应该以公开的形式四处招商。

　　含金量很高？

　　周伟群认为长生生物前景不乐观，已开始走下坡路。高俊芳也表示既有信心，也有风险。然而，外界却不这么认为。

　　“长生在全国疫苗市场还没有几家竞争对手，而且别人谁要想马上涉足这个行业也不是那么容易的。高总是这方面的内行，也最了解公司的情况，如果前景不好，她会愿意斥巨资来购买吗？”长春高新一位管理人员反问记者。

　　一位业内的资深人士对记者说，“同行都知道，疫苗利润非常高。假如一个亿的销售收入的话，最少也有五、六千万的纯利润。因为长生是国企，可能少一些。但这个企业的含金量是比较大的，因为前景比较好。这你也就应该明白了，为什么他的管理者要买的意思。什么原因，什么目的我就不说了。我不愿意多说。”

　　戴晓畅曾亲自带领云大科技参与了收购长生的谈判。他在接受中国经济时报采访时说，云大科技对长生生物兴趣很大主要是对行业和产品看好，尤其是甲肝疫苗，市场份额较大。而且长生生物的几个生产车间都通过了GMP认证。他还认为，长生的利润与同类企业相比很低，有些不正常。应收款、存货、管理费用三项指标过高，不排除有隐藏利润的可能。

　　另一位老总则分析说，存货数量较大，可能没销出去但也可能销售出去了，这里面就隐含着利润。比如库存6000万元，实际可能只有2000万，销售出去了4000万，就可能有8000万销售收入没得到体现，其中4000万是利润。另外，管理费用、原材料价格等都有较大的压缩空间，这也是“潜在”的利润。

　　高俊芳对记者说，长生生物应收款与年初和往年相比还有所下降，到款不入账绝不会发生。存货较大是因为销售网络环节较多，各级防疫站实行收支两条线，导致回款非常慢。管理费用则主要是市场推广费用占比较大。

　　即便是从公开资料来看，长生生物的含金量也是很高的。截止至2003年10月31日，每股净资产账面价值为1.652元，评估值为1.79元。由于评估的方法采取的是重置成本法，1.79元基本上是实实在在的资产价格，没有任何溢价。

　　2002年，长生生物实现主营业务收入14679万元，实现主营业务利润9261万元，净利润2634万元。2003年1-10月份，实现主营业务收入为9551.01万元、主营业务利润5737.71万元、净利润1147.46万元。较高的毛利率和净利润本身就证明了企业了价值。

　　长春高新去年曾计划分拆长生生物到香港上市。当时长生生物就已完全符合上市的条件，并已经投入了300多万元上市费用。据当时的估算，如果上市成功，公司的每股净资产将达到2.35元。也就是说，长生生物股权转让后只要再追加一定投入，就可能通过在香港上市融资而使公司净资产达到甚至超过2.4元。

　　疑窦丛生的MBO

　　周伟群对记者说，长春高新信不过出高价的企业，是担心签订协议后，不能收到转让款。公告称，长春高新董事会认为高俊芳的经济状况良好，有支付能力，款项收回的风险可控。

　　周伟群说，“高俊芳的收购资金来源我不好评论。她肯定要筹集，至于从哪儿筹集，不是我们关心的内容。这样也会有风险，所以我们规定签协议前就先付一半，股东大会通过以后10个工作日以内付清另外一半，否则就不给过户”。

　　据周伟群介绍，签协议之前高俊芳就已经把50%资金打到长春高新指定的账户。高俊芳购买股权需斥资4161.6万元人民币，这笔巨额资金从何而来呢？

　　此前有媒体披露，“高俊芳表示，作为个人，自然没有这么多资金，但是可以从银行贷款。记者刚要询问从银行贷款用什么做抵押时，高以开会为由挂断了记者的电话。”

　　当中国经济时报记者就该内容向高俊芳求证时，高却矢口否认。她说，此前她未接受过任何采访，媒体记者所披露之采访过程从未发生。而该媒体相关记者则坚称，“她说了，我写的是她的原话。”

　　“收购资金是找亲戚朋友借的”，高俊芳对中国经济时报说，“我们家亲戚比较多，他们宁可把全部存款拿出来和我一起承担风险。另外一部分是朋友借的，这都是些不会侵占到公司利益的朋友，也不会是因为我的职务而借给我款。我在一些借款协议中还写明‘到期如果还不上的话，就自动转让股权’，这样他们就有保障。我自己出了200万。我工资是每个月6000元，因为跟董事会有承包的合同，我每年的奖金有几十万到一百万。”

　　绝大部分资金靠借贷，这就算是有支付能力？通过协议中付款方式的限定防止款项收回风险难道就不适合其他企业吗？

　　资料显示，高俊芳曾任长春生物制品研究所财务处处长，1992年就进入长春长生实业股份有限公司，出任副总经理。1993年4月份担任总经理。据了解，虽然董事会是按股东持股比例组成，但其他董事不参加经营管理，高俊芳长期同时担任公司董事长和总经理，对公司业务管得比较具体。有媒体披露，长生生物实际上已经成了一家内部控制人控制的公司。