信达公司的出现，使得一场将要破裂的企业并购行动得以修复，并最终获得多赢的局面。
这是一个典型的外资重组国有企业案例。一方是债台高筑亏损严重的重庆水泥厂，一方是全球最大的建材集团法国拉法基公司，而信达资产管理公司则是推动和策划这一并购谈判过程的主要力量。
在今年9月份重庆拉法基水泥有限公司开业仪式上，拉法基总裁罗斯先生在他列出的感谢名单中，首先提到了信达公司。他说，没有信达公司的合作，这个项目就没有取得成功的可能，我要感谢他们的创造性、灵活性和他们展现出来的专业水平。
作为重庆水泥厂最大的债权人，信达公司不仅从这一并购中获得了超过48％的资产回收率，并为其向投资银行业务转型积累了丰富的经验。 艰巨的谈判过程
拥有5000多名职工的重庆水泥厂，是一家建厂近70年的国有企业。当信达公司1999年从建设银行手中将债权接收过来时，不良债权达3.31亿元。而到2001年末，该厂累计亏损已超过4亿元。
当初当地政府曾经打算将重庆水泥厂作为重庆首家债转股企业推出，而信达公司总裁朱登山亲自来企业考察后，认定这家企业根本不符合债转股的要求。从此，信达踏上了重组重庆水泥厂的艰难之路。
其实，全球著名的建材企业拉法基早就对重庆水泥厂情有独钟，但他们伸过来的橄榄枝始终没有得到回应，因为国企的重组涉及到各个方面的利益，企业本身对此并不热衷。
信达了解到这一背景后，对拉法基进行了市场调研，认为这是一件值得做的事情，于是直接和拉法基进行了联络。这家具有全球经营经验的跨国公司对债权人的出现显得十分兴奋，因为他们知道在企业重组过程中，债权人的态度具有很大的决定性。于是，谈判很快重新开始。
经过多轮艰苦的协商，双方基本达成了协议。然而由于国内政策的变化和国际建材市场的波动以及拉法基自身战略格局的调整，拉法基的董事会否决了并购的意向。
如果公司最终破产，信达的债权根本无法得到保护。此刻，信达公司力主继续走重组的道路。重庆市政府组成了有各方代表参加的谈判团，飞赴法国巴黎。中国人的真诚打动了法国人，拉法基一个副总裁亲自出面，经过多日的艰苦谈判，双方在所有问题上达成了妥协。
参与这些谈判过程的信达公司重庆办事处投资银行部高级经理向党，忆及他所经历的这一切，对重组的艰巨性仍深有感触。
创新的交易结构
新组建的重庆拉法基水泥有限公司外方总经理卢亮坦言，在双方谈判过程中，对企业资产的定价与职工如何安置是双方交锋的焦点。而信达公司无疑在资产定价过程中起到了关键作用。
由于国有资产评估方法与国际通行的做法不同，中外双方对重庆水泥厂资产到底有多少认识上差距很大，直接妨碍了重组的顺利进行。为了避免国有资产流失，同时尽可能准确确定资产价格，信达公司充分展示了债权人的中介作用。
他们采用了三套定价方案。首先请资产评估所进行了专业评估，然后请专业设计院作了概算，在此基础上，他们又进行了大量的市场调查，了解了国内一些产量相同项目的投资额。同时，他们还通过与多家有意收购重庆水泥厂的企业进行了谈判，借此了解市场对该项目的价格认定。
在信达公司的运作下，重庆水泥厂的新生产线经过评估、折旧等认定总资产为7亿元，并且是没有负债和抵押等的洁净资产。这一资产的认定，为重组扫清了一大障碍。
与此同时，信达公司在并购过程中为企业的重组提供了较为全面的财务咨询和管理咨询。作为最大债权人，信达充分考虑了各债权人的利益，设计了各方都能够接受的债务重组方案，使得资产能够以合法的、洁净的方式进入新公司。
这是一个具有创新意义的并购方案。根据方案，原企业主要经营资产3.4亿元进入合资公司，其中拉法基公司以现金2.4亿元对合资公司出资并用于收购上述资产的等额部分，重庆水泥厂以余下的1亿元资产作为对合资公司出资。
新成立的合资公司将租赁另外3.6亿元资产进行经营，同时视将来公司发展后再逐步解决这部分资产。在利润超过一定标准后逐步追加收购，保留了企业资产的增值潜力。
多赢的并购格局
一个成功的企业并购，必然会带来多赢的格局。
对于已经处于停工状态的重庆水泥厂而言，并购就是一次新生。从新企业的股权结构看，企业由国有独资的工厂制企业重组为有限责任公司，由世界500强企业拉法基公司、国有金融机构信达公司、地方控股集团重庆轻纺控股集团共同持有股权，一个典型的国有企业在重组中获得了全新的公司结构。
从资本结构看，企业由100％以上的负债重组为70％左右负债的公司。地方政府通过并购解决了部分职工的安置费用，企业由5000多人锐减至800人，平均素质大大提高，人力资源状况明显优化。拉法基作为大股东进入企业后，由于带来了先进的管理制度、经验和生产技术，很快就修复了原有设备，生产能力直线上升，已经超过了设备原来的设计水平，重庆水泥厂步入了良性循环。拉法基也由此实现了在国内水泥市场的阶段性布局，迅速扩大了市场份额。
作为专门从事不良资产处置工作的信达资产管理公司，这次重组可以说是债务重组和债转股的结合。信达一方面对水泥厂实施了债务重组，减免部分债务，利用外资并购引入的资金一次性回收了部分资金。同时还将部分债权转为股权，成为世界知名企业的战略伙伴，这部分股权有明显的增值潜力。
向党为记者算了一笔账。信达从外资打入的2.4亿元现金中获得了9500万元的债权补偿，这笔资金已经于12月11日到账；同时在重庆水泥厂土地拍卖中获得3000万元收益；在新公司中信达公司还拥有3000万元的股权，这样，信达公司在整个交易过程中获得的资产回收率达到48％，未来随着企业的发展这一比例还将会不断提高。
信达资产管理公司投资银行部高级经理肖林评价说，这一项目的成功，既推动了国企改革，又盘活了资产管理公司的不良资产，充分体现了资产管理公司的使命所在。
重庆水泥厂的重组，无疑将成为今后资产管理公司处置不良资产各种方式中一个不可或缺的样板。
文／本报记者 王智作者:王智资料来源:经济日报
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