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主承销商：
重要提示
兰州铝业股份有限公司(以下简称″兰州铝业″或″发行人″)未对2003年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意投资风险。公司董事会承诺2003年度增发完成后预期加权平均净
资产收益率不低于同期银行存款利率。
特别风险提示
1、兰州铝业股份有限公司本次增发不超过15,000万股A股,经发行人2002年度股东大会审议通过,并已获中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?145号文核准。
2、本次发行采取网上、网下同时累计投标询价的方式进行,所发行股票扣除原社会公众股股东获售申购中的优先配售部分后,其他获售申购按照趋于一致的配售比例在网上、网下进行配售。经上海证券交易所同意,本次网上发行由主承销商南方证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。
3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于对发行人原社会公众股股东及其他社会公众投资者的网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《兰州铝业股份有限公司增发A股网下发行公告》。
4、本次增发询价区间,上限为股权登记日前1个交易日(不含股权登记日)股票收盘价与前20个交易日(不含股权登记日)股票收盘价之算术平均值比较,两者孰低值。下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年1月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申购,按其股权登记日2004年1月2日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例优先配售。原社会公众股股东必须通过专用申购代码行使优先认购权,在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。
6、发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求,协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后,只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。
7、发行人本次发行经核准的发行数量将不超过15,000万股,最终的发行数量根据发行人本次发行之募集资金总额(10.36亿元)和最终发行价格确定。
8、在本次发行中,原社会公众股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。其他机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购,如果机构投资者同时参与网上和网下申购,则网下申购将被视为无效申购。
9、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,不设回拨机制。若出现超额认购,则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外,网上、网下的其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进行配售。
10、本次发行网上申购分为原社会公众股股东行使优先认购权的优先认购部分(申购代码为″731296″,申购简称为″兰铝配售″)和其他社会公众投资者和原社会公众股股东比例认购部分(申购代码为″730296″,申购简称为″兰铝增发″)。
11、本次发行期间,兰州铝业股票于刊登招股意向书摘要及网上、网下发行公告当日2003年12月30日(T-3日)上午9：30至10：30停牌1小时,刊登询价区间公告当日2004年1月2日(T-1日)上午9：30至10：30停牌1小时,自申购日2004年1月5日(T日)起至发行结果公告日2004年1月8日(T＋3日)全天停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。
12、本次发行的股票不设持有期限制,具体上市时间将另行公告,发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
13、本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
14、本公告仅对发行人本次网上增发A股的有关事宜向投资者进行说明,不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解公司本次发行的一般情况,请仔细阅读2003年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《兰州铝业股份有限公司增发人民币普通股股票招股意向书摘要》。投资者亦可在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)查询有关本次发行的相关资料,敬请投资者留意。
15、发行人和主承销商提醒参与网上申购的投资者：根据本次发行方案的设计,投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。
16、为方便投资者了解发行人和本次发行的有关情况,根据中国证券监督管理委员会的有关规定,发行人与主承销商定于2003年12月31日(T-2日)14：00-18?00时在中证网(http//www.cs.com.cn)进行网上推介活动。网上路演对所有投资者开放,敬请留意网上路演时间。
释义
除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义
一、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股 A股 ,每股面值1.00元人民币。
2、发行数量
本次发行的数量不超过15,000万股,计划募集资金额约为10.36亿元人民币。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公布。
3、网上发行对象
本次网上发行的对象为股权登记日 2004年1月2日T-1日下午收市后在中国结算上海分公司登记在册的″兰州铝业″原社会公众股股东、其他社会公众投资者。
4、发行地区
全国与上海证券交易所联网的各证券营业网点。
5、发行价格的确定
本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：
(1)询价区间：本次发行采用在一定的询价区间内询价发行,申购价格询价区间的上限为发行人股权登记日前1个交易日(不含股权登记日)股票收盘价股与前20个交易日(不含股权登记日)股票收盘价之算术平均值比较,两者孰低值。下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将在2004年1月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。
(2)发行价格的确定：申购结束后,发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况(含发行人原社会公众股股东的有效优先申购),按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计,最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果,结合募集资金需求总量,按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年1月8日(T＋3日)的发行结果公告中公布。
6、原社会公众股股东的优先认购权
本次发行中,原社会公众股股东按照10：3的比例享有优先认购权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时,其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过3股(含3股)获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。
原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。
7、网上、网下配售比例
本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外,对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。由于交易所网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异。
最终发行数量-原社会公众股股东优先配售数量
配售比例＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
网上、网下获售申购总量-原社会公众股股东优先配售数量
8、本次发行的重要日期及停牌安排：
如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商和发行人将及时公告,修改发行日程。
9.本次网上发行的股票不设持有期限制,具体上市时间将另行公告,发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
10.本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、网上发行方式
在网上申购日2004年1月5日(T日),主承销商通过上证所交易系统,将不超过15,000万股A股股票存入其在上证所开设的股票发行专户,并作为股票唯一″卖方″。原社会公众股股东及其他社会公众投资者在上证所正常交易时间内,通过与上证所联网的各证券交易网点,根据规定的申购方式进行申购委托。
申购结束后,由上证所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上有效申购总量。发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求,双方协商确定本次发行的发行数量、发行价格。上述事项确定后,符合本次发行公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终确定的发行价格为获售申购包括网上及网下,将按照如下原则获得配售：
1、询价区间下限以上含询价区间下限的有效申购总量小于或等于本次发行总量,则发行价格为询价区间下限,网上、网下所有有效申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。
2、询价区间下限以上 含询价区间下限 的有效申购总量大于本次发行总量即出现了超额认购的情况,则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格和发行数量。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购为获售申购,依如下顺序获得配售：
(1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(″731296″)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.3,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数,则其放弃部分以及未获配售的可优先认购股数部分纳入比例配售中。
(2)不具有优先认购权的网上获售申购,即其他社会公众投资者及原社会公众股股东通过申购代码(″730296″)申报的获售申购与网下机构投资者的获售申购汇总后,按趋于一致的配售比例认购原社会公众股股东优先认购后的剩余股票网上发行认购比例精确到小数点后三位。
根据网上认购比例向不具有优先认购权的网上获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,不足1股的零股累积后再拨至网下配售。
三、原社会公众股股东网上申购的规定
1、供原社会公众股股东专用的申购代码为″731296″,申购简称为″兰铝配售″。
2、上证所的行情揭示中,″最高成交″揭示询价区间上限,″最低成交″揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内包含上限和下限,申购价格精确到0.01元。询价区间以外的申购为无效申购。
3、原社会公众股股东通过申购代码″731296″的申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则超出部分无效。
4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单,同一帐户的多次申购除首次申购外,其余申购视作无效申购(证券投资基金除外,但需符合相关法律法规规定)。参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。
5、原社会公众股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
6、原社会公众股股东除通过原社会公众股股东专用的申购代码进行申购外,还可以通过供其他社会公众投资者使用的代码进行申购,但仅有通过原社会公众股股东专用的申购代码申报的获售申购可获得优先配售,通过供其他社会公众投资者使用的代码申报的获售申购与其他社会公众投资者及机构投资者共同参与比例配售。
四、其他社会公众投资者网上申购的规定
1、申购代码为″730296″,申购简称为″兰铝增发″。
2、上证所的行情揭示中,″最高成交″揭示询价区间上限,″最低成交″揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内(包括上限和下限),申购价格精确到0.01元。
3、每个股票帐户的申购数量下限为1,000股,超过1,000股必须是1,000股的整数倍,申购数量上限为9,999.9万股,超出部分为无效申购(证券投资基金除外,但需符合相关法律法规规定)。如原社会公众股股东同时作为其他社会公众投资者参加网上比例认购部分的申购,其网上比例认购部分(″730296″)的申购数量与优先认购部分(″731296″)的申购数量之和不得超过15,000万股。其他社会公众投资者各自具体的申购及持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
4、每个股票帐户只能申购一次,一经申报不能撤单。同一帐户多次申购除首次申购外,其余申购无效。
5、参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。
五、网上申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上证所证券帐户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日含申购日之前开立上证所证券帐户并办理指定交易。
2、存入足额认购资金
已开立资金帐户但没有存入足额资金的申购者,需在网上申购日之前存入全额申购资金。尚未开立资金帐户的申购者,必须在网上申购日之前在与上证所联网的证券交易网点开设资金帐户,并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。即：
1参与网上申购的投资者应认真填写″代理买入股票委托单″,委托单上的各项内容,尤其是证券帐户、申购价格和申购数量,必须填写清楚,不得涂改,并确认其资金帐户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。
2参与网上申购的投资者持填好的″代理买入股票委托单″、本人身份证或法人的营业执照、证券帐户卡和资金帐户到与上证所联网的证券交易网点,在其交易柜台办理委托手续。
3柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后,复核各项内容无误,并查有足够的资金后,即可接受委托买入。投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
六、定价及发售
1、确定有效申购及获售申购
2004年1月6日T＋1日,各证券经营机构将申购资金划至其在中国结算上海分公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账,须在2004年1月6日(T＋1日)提供有效银行划款凭证,并确保2004年1月7日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入账。
2004年1月7日T＋2日,由主承销商会同中国结算上海分公司及上海上会会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查,并由该所出具验资报告。上证所以申购资金的实际到位情况包括按规定提供银行已划款凭证部分确认有效申购资金,凡资金不实的申购,一律视为无效申购。发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况,结合本次筹资需要协商确定本次发行价格。上证所将根据定价结果确认原社会公众股股东及其他社会公众投资者的获售申购。
2、公布发行情况
2004年1月8日T＋3日,主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》上公告发行结果,内容包括但不限于：本次发行的最终发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原社会公众股股东优先认购数量、原社会公众股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的网下机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。
3、向网上获售申购的股票帐户发售股票
2004年1月8日T＋3日,上证所主机将根据发行结果向网上申购获得配售的各个帐户发售股票。原社会公众股股东可根据主承销商公布的发行情况,对照其在股权登记日所持发行人股票数量及参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数；其他社会公众投资者可根据主承销商公布的发行情况,对照其参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数。
七、清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个工作日2004年1月6日 T＋1日 至第三个工作日2004年1月8日T＋3日,结算公司对经会计师事务所验资确认的实际到帐资金进行冻结。所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息 共3天归发行人所有。
2、申购结束后的第三个工作日2004年1月8日T＋3日发售股票,结算公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记,并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个工作日2004年1月9日T＋4日,结算公司对未获配售的申购款予以解冻,并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款扣除上网发行费用后划至主承销商在结算公司开立的清算备付金帐户内。主承销商在收到结算公司划转的认购股款后,与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定将扣除承销费用的股款划入发行人指定的银行帐户。
4、本次网上发行股票的股权登记由中国结算上海分公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。
八、发行费用
1、本次网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取,从募集资金总量中扣收,由主承销商委托中国结算上海分公司按各参加网上发行的证券交易网点的实际获售申购成交量计算,并划至各证券交易网点。
九、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人与主承销商定于2003年12月31日T-2日14：00-18：00就本次发行在中证网网址为：http：//www.cs.com.cn上进行网上路演,敬请广大投资者关注。
以上安排如有任何调整,请以发行人和主承销商的公告为准。
十、发行人和主承销商
1、发行人：兰州铝业股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号
电话：0931-7549414、7549399
传真：0931-7558888、7558857
联系人：钦义发、孙国梅
2、主承销商：南方证券股份有限公司
联系地址：北京西城区金融大街16号(乙)华实大厦9层
电话：010-66212491转112、117、108、213
传真：010-66210025
联系人：赵莉红、韩昌、杨燕京、关明阳、何向东
联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层南方证券投行总部资本市场部
电话：0755-82138888转201、210、223、226、221
联系人：殷岩峰、周凌云、梁建萍、袁媛、王帆
兰州铝业股份有限公司
南方证券股份有限公司
2003年12月30日
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