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主承销商：
特别风险提示
兰州铝业股份有限公司(以下简称″兰州铝业″或″发行人″)未对2003年度的盈利作出预测,提请投资者特别注意投资风险。公司董事会承诺2003年度增发完成后预期加权平均净
资产收益率不低于同期银行存款利率。
重要提示
1、兰州铝业股份有限公司本次增发不超过15,000万股A股,经发行人2002年度股东大会审议通过,并已获中国证券监督管理委员会证监发行字?2003?145号文核准。
2、本次发行采取网上、网下同时累计投标询价的方式进行。对网下机构投资者的发行由主承销商南方证券股份有限公司组织实施。
3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下对机构投资者的发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《兰州铝业股份有限公司增发A股网上发行公告》。
4、本次增发询价区间,上限为股权登记日前1个交易日(不含股权登记日)股票收盘价与前20个交易日(不含股权登记日)股票收盘价之算术平均值比较,两者孰低值。下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。具体询价区间将于2004年1月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的有效申购,按其股权登记日2004年1月2日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例优先配售。原社会公众股股东必须通过专用申购代码行使优先认购权,在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。
6、发行人和主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求,协商确定最终发行数量和最终发行价格。确定最终发行价格后,只有符合本次发行办法规定且申购价格不低于最终发行价格的有效申购方可获得配售。
7、发行人本次发行经核准的发行数量将不超过15,000万股,最终的发行数量根据发行人本次发行之募集资金总额(10.36亿元)和最终发行价格确定。
8、在本次发行中,原社会公众股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购的方式进行。其他机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购,如果机构投资者同时参与网上和网下申购,则网下申购将被视为无效申购。
9、本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,不设回拨机制。若出现超额认购,则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外,网上、网下的其他获售申购将按照趋于一致的配售比例进行配售。
10、本次发行期间,兰州铝业股票于刊登招股意向书摘要及网上、网下发行公告当日2003年12月30日(T-3日)上午9：30至10：30停牌1小时,刊登询价区间公告当日2004年1月2日(T-1日)上午9：30至10：30停牌1小时,自申购日2004年1月5日(T日)起至发行结果公告日2004年1月8日(T＋3日)全天停牌。上述日程安排如遇不可抗力顺延。
11、本次网下发行的股票不设持有期限制,具体上市时间将另行公告,发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
12、本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
13、参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的40%缴纳申购定金,申购定金须在申购日2004年1月5日(T日)15：00前向主承销商指定的银行帐户足额划出申购定金,并同时向主承销商传真划款凭证。
14、本公告仅对发行人本次网下发行有关事宜进行扼要说明,不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读2003年12月30日(T-3日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《兰州铝业股份有限公司增发招股意向书摘要》。投资者亦可在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)查询有关本次发行的相关资料,敬请投资者留意。
15、发行人和主承销商提醒参与网上申购的投资者：根据本次发行方案的设计,投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。
16、为方便投资者了解发行人和本次发行的有关情况,根据中国证券监督管理委员会的有关规定,发行人与主承销商定于2003年12月31日14：00-18：00时在中证网(http//www.cs.com.cn)进行网上推介活动。网上路演对所有投资者开放,敬请留意网上路演时间。
释义
除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义
一、本次发行的基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股 A股 ,每股面值1.00元人民币。
2、发行数量
本次发行的数量不超过15,000万股,计划募集资金额约为10.36亿元人民币。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公布。
3、网下发行对象
本次网下发行的对象为机构投资者。
4、发行价格的确定
本次发行采用在发行询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：
(1)询价区间：本次发行采用在一定的询价区间内询价发行,申购价格询价区间的上限为发行人股权登记日前1个交易日(不含股权登记日)股票收盘价与前20个交易日(不含股权登记日)股票收盘价之算术平均值比较,两者孰低值。下限为上限的85%,询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将在2004年1月2日(T-1日)在《中国证券报》、《上海证券报》公告。高于询价区间上限和低于询价区间下限的申购均为无效申购。
(2)发行价格的确定：申购结束后,发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况(含发行人原社会公众股股东的有效优先申购),按照申购价格由高到低进行排序,并对申购数量进行统计,最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果,结合募集资金需求总量,按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量。最终确定的发行价格将在2004年1月8日(T＋3日)的发行结果公告中公布。
5、原社会公众股股东的优先认购权
本次发行中,原社会公众股股东按照10：3的比例享有优先认购权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时,其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过3股(含3股)获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东,其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。
原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。
6、网上、网下配售比例
本次发行不设置网上、网下的初始配售比例,不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外,对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。由于交易所网上发行技术系统只能将配售比例保留至小数点后三位,故将网上配售产生的零股累积后再拨至网下配售,从而使网上与网下的认购比例趋于一致但有微小差异。
最终发行数量-原社会公众股股东优先配售数量
配售比例＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
网上、网下获售申购总量-原社会公众股股东优先配售数量
7、本次发行的重要日期及停牌安排：
如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商和发行人将及时公告,修改发行日程。
8.本次网上发行的股票不设持有期限制,具体上市时间将另行公告,发行人将尽快申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。
9.本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、网下配售方式
发行人和主承销商将按照本网下发行公告和《兰州铝业股份有限公司增发A股网上发行公告》规定的办法,根据网下和网上有效申购情况的统计汇总,最终确定发行价格和发行数量。上述事项确定后,符合本次发行办法规定的且申购价格不低于最终确定的发行价格的网上、网下有效申购为获售申购,将按以下原则获得配售：
1、如询价下限以上含询价下限的有效申购总量小于或等于总发行量,则发行价格为询价下限,所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销协议包销。
2、如询价下限以上 含询价下限 的有效申购总量大于总发行量即出现了超额认购的情况,则发行人和主承销商根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定发行价格。确定发行数量和发行价格后,所有高于或等于发行价格的有效申购即获售申购依如下顺序获得配售：
(1)原社会公众股股东通过专用的申购代码(″731296″)申报的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的发行人社会公众股股份数乘以0.3,计算结果四舍五入后取整。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数,则其放弃部分以及未获配售的可优先认购股数部分纳入比例配售中。
(2)扣除原社会公众股股东获得优先认购的股票外,其他获售申购将按网上、网下趋于一致的配售比例进行配售。具体的配售比例详见本公告″一、本次发行基本情况″。
向不具有优先认购权的获售申购的发售过程中,获售数量只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由承销团包销。
三、网下申购方法
1、参与网下申购的机构投资者在询价区间内(包括上、下限价位)自行确定申购价格,每0.01元为一个最小申报价格单位,一经申报,不得撤回。
2、参与网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包括上、下限价位)以不同价格申购,每张申购表可最多填写5个申报价位及与该价位对应的申购量,每个价位上的申购数量单独有效。每个机构投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购,亦可在申购日内追加申购,申购数量合并计算。
3、每一申购价位的最低申购量为10万股,超过10万股的必须是10万股的整数倍,每个机构投资者的申购数量合计不得低于50万股。每个机构投资者的申购上限为15,000万股(含网上优先认购权部分)。
4、除行使优先认购权外,机构投资者只能选择网上或网下两种申购方式中的一种参与本次发行,如果机构投资者同时参与网上和网下申购,则网下申购部分将被视为无效申购。参加网下认购的机构投资者若同时为原社会公众股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、参与网下申购的机构投资者(包括证券投资基金及基金管理公司)应遵守法律、法规关于股票申购资格、股票申购及持有数量的规定及中国证监会的其它有关规定,并自行承担相应的法律责任。
四、网下申购程序
1、办理开户手续
凡参与网下申购的机构投资者,申购时必须已开立上证所证券帐户,尚未办理开户登记的投资者,必须于申购日2004年1月5日T日前通过中国结算上海分公司的代办处办妥上证所证券帐户的开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向主承销商传真或送达申购表进行申购。网下申购截止时间为2004年1月5日 T日 15：00。
参与网下申购的机构投资者须认真填写《兰州铝业股份有限公司增发预约申购表》(见附件)并加盖单位公章,于网下申购日2004年1月5日(T日)15：00前,连同法人营业执照复印件加盖单位公章、上海A股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法人代表授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证复印件,传真或送达至以下披露的主承销商接受申购指定地点。机构投资者填写的申购表一旦传真或送达至主承销商指定地点,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。
本次网下发行主承销商接受申购指定地点
3、缴纳定金
(1)参与网下申购的机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)必须在网下申购日2004年1月5日(T日)15：00前向主承销商指定帐户足额划出申购定金,并于当日15：00前向主承销商传真或送达划款凭证复印件(务必注明资金用途为″XX公司申购兰州铝业增发股票定金″)。机构投资者需确保申购定金于2004年1月6日T＋1日15：00前到达主承销商指定帐户,请投资者注意资金的在途时间。
定金数量＝∑(申购订单中每一申购价格×该价格下的全部申购数量)×40%。
定金请划至如下主承销商指定的收款银行帐户(务必注明资金用途为″XX公司申购兰州铝业增发股票定金″)：
户名：南方证券股份有限公司北京办事处
开户行：中国农业银行北京市崇文区支行南三环东路分理处
帐号：11-200601040002787
(2)敬请投资者注意资金划转过程的在途时间,凡未在T日15：00前划出申购定金并提供划款凭证复印件,或申购定金未在T＋1日15：00前到达主承销商指定帐户的申购均为无效申购；若未按规定及时足额缴纳定金的申购亦为无效申购。
(3)对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者,其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；若定金大于认购股款,则多余部分在2004年1月8日(T＋3日)开始按原收款路径返还。
(4)对于申购价格低于发行价格的机构投资者,主承销商将在2004年1月8日(T＋3日)通知收款银行于当日将其缴纳的申购资金按原收款路径退回。
(5)定金不支付利息,所得利息归发行人所有。
(6)机构投资者用于申购的资金应为自有资金,资金来源必须符合法律法规的要求并自行承担法律责任；汇款帐号必须为自有帐号,且与退款帐户一致。
4、足额缴纳认购股款
(1)2004年1月8日(T＋3日),发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券》上刊登《发行结果公告》,内容包括但不限于：本次发行的最终发行数量和发行价格、网上及网下申购情况、原流通股股东优先认购数量、原流通股股东优先认购后剩余股票的配售比例和数量、获得配售的机构投资者名单及其获售数量、网下机构投资者需补交的认购股款金额等。上述公告一经刊出,即视同已向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知,获得配售的机构投资者应按本发行公告的规定及时补交股款。
(2)《发行结果公告》刊登后,获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款,不足部分应于2004年1月9日(T＋4日)15：00(指资金到帐时间,而非汇出时间)前划至主承销商申购资金指定银行帐户(与缴付申购定金的帐户相同),同时向主承销商传真划款凭证并注明机构投资者名称和″兰州铝业增发认购款字样；若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款,超出部分由主承销商在2004年1月8日(T＋3日)按机构投资者的汇款银行帐号原路径退还。对于未获配售的机构投资者,主承销商将于2004年1月8日(T＋3日)通知收款银行将其缴纳的申购定金按其汇款银行帐号原路径退还。全部有效申购资金由主承销商冻结,所冻结资金的利息归发行人所有。
(3)若非因不可抗力的原因,获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购股款,将被视为违约,主承销商将取消其认购资格,其所缴纳的定金将不予退还,归承销团所有,其放弃认购的股票由承销团包销,并由主承销商将有关情况公告并报中国证监会备案。
(4)验资由具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司在2004年1月7日(T＋2日)对申购定金、2004年1月9日(T＋4日)对补缴认购股款的到帐情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。
(5)主承销商在收到结算公司划转的网上认购股款后,与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定扣除发行费用后将款项划入发行人指定的银行帐户。
5、若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时,需及时履行信息披露义务。
6、本次网下申购过程聘请北京市嘉源律师事务所进行法律见证,并出具见证意见。
7、主承销商按照发售结果对各获售机构投资者进行帐户确认。获得配售的股票在上市前,将由结算公司托管。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和主承销商在发行结果公告中确认的获准配售股票数量确认认购股数。
五、发行费用
本次网下发行不向机构投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人与主承销商定于2003年12月31日T-2日14：00-18：00就本次发行在中证网(网址为：http：//www.cs.com.cn)上进行网上路演,敬请广大投资者关注。
以上安排如有任何调整,请以发行人和主承销商的公告为准。
七、发行人和主承销商
1、发行人：兰州铝业股份有限公司
办公地址：甘肃省兰州市西固区山丹街375号
电话：0931-7549414、7549399
传真：0931-7558888、7558857
联系人：钦义发、孙国梅
2、主承销商：南方证券股份有限公司
联系地址：北京西城区金融大街16号(乙)华实大厦9层
电话：010-66212491转112、117、108、213
传真：010-66210025
联系人：赵莉红、韩昌、杨燕京、关明阳、何向东
联系地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层南方证券投行总部资本市场部
电话：0755-82138888转201、210、223、226、221
联系人：殷岩峰、周凌云、梁建萍、袁媛、王帆
兰州铝业股份有限公司
南方证券股份有限公司
2003年12月30日
附件：兰州铝业股份有限公司增发A股预约申购表
发行人和主承销商郑重声明
参加预约申购的机构投资者应仔细阅读下面的填表须知并认真填写预约申购表,如因填写错误或缺漏而导致预约申购无效或产生其他后果,由投资者自行负责。本表一经投资申请人完整填写,且由其法定代表人签字并加盖公章后传真或送达至主承销商处,即构成投资申请人向发行人和主承销商提出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。
(以下部分可不回传)填写说明：
1、申购价格区间请参阅2004年1月2日(T-1日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的询价区间公告。
2、本表一经填写并加盖公章后,送达或传真至主承销商处,即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果,由机构投资者自行负责。
3、资金不实的申购为无效申购。
4、每一机构投资者可申报多张预约申购表,一经申报不得撤回。
5、非机构证券帐户申购为无效申购。
6、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。
7、证券投资基金及基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
8、此表可复制,但涂改无效。
9、凡参加申购的机构投资者,请将此表填妥后于2004年1月5日(T日)15：00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、经办人身份证复印件、上海A股证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及定金付款凭证复印件传真或送达至主承销商指定地点。
每次传真后,请于10分钟内致电主承销商予以确认。
10、上述经发行人、主承销商人员核查无误并经律师见证的申购,方能成为有效申购。未在上述时间内将符合要求的全部有关文件送达或传真至主承销商处的申购均为无效申购。
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