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各上市公司:
为做好上市公司2003年年度报告披露工作,根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2003年修订)(以下简称″《年报准则》″)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项通知如下:
一、上市公司有关人员应认真学习《年报准则》和本所相关文件,严格按照《年报准则》的要求和规定的时间编制、报送和披露2003年年度报告。
二、凡在2003年12月31日之前上市的公司,应于2004年4月30日前完成年度报告的编制、报送及披露工作。其中,年度报告全文登载于中国证监会指定的本所网站(www.sse.com.cn)上,年报摘要以表格形式同时刊登在指定报纸上。本所鼓励上市公司在自己的网站上披露年度报告,但披露时间不得早于本所网站。
在2004年1月1日至4月30日期间上市的公司,如在上市公告书中未披露2003年年度业绩的,公司应于2004年4月30日前按照《年报准则》的要求披露2003年年度报告全文和摘要。
三、上市公司预计在法定披露期限内(2004年4月30日前)无法完成2003年年度报告披露工作的,应在2004年4月15日前向本所提交书面报告,并在指定报纸上公布延期披露2003年年度报告的原因及最后期限。本所将自2004年5月1日起对该上市公司的股票及其衍生品种实施连续停牌,直至其公布年度报告的交易日上午10:30复牌,同时本所将对公司及相关人员予以公开谴责。若该上市公司在2004年6月30日前仍无法完成2003年年度报告披露工作,本所将自2004年7月1日起对其股票及其衍生品种复牌,同时实行退市风险警示。
四、在年度报告编制期间,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务,在年度报告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告内容。
在2003年年度报告正式披露之前,如果年度业绩已经提前泄漏,上市公司应当立即公布2003年度未经审计的财务数据,包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、净资产等。在注册会计师审计的过程中,如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异(一般指差异在10%以上),上市公司应立即刊登公告,解释差异内容及其原因。
五、上市公司在披露2003年年度报告前,如发现2003年全年经营成果可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动(一般指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上),但尚未在2003年第三季度报告或其后的临时公告中予以警示的,或者实际情况与已披露的业绩预告不符的,公司应在第一时间进行业绩预告。
比较基数较小的公司(一般指2002年度每股收益绝对值在0.05元以下),经本所批准可以豁免此项披露。此类公司如披露业绩预告,应同时披露2002年度相关比较数据。
上市公司预计将出现最近三年连续亏损的,应当在披露2003年年度报告前至少发布三次风险提示公告。
六、为避免上市公司年度报告过于集中披露,根据均衡披露原则,本所原则上每日最多安排40家上市公司公布年度报告。上市公司应按照与本所约定的时间(预约披露日期将在本所网站上公布),安排2003年年度报告编制工作,并于预约日期披露年度报告。如确系特殊原因,公司需提前或推迟披露年度报告,则必须提前五个工作日向本所提出书面申请,陈述理由并明确变更后的拟披露日期,经同意后自行上网修改。本所原则上只接受一次变更申请。
七、公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作,并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内向本所报送以下文件:
1、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2003年年度报告正本及摘要各一份；
2、公司2003年度审计报告原件一份；
3、载有用作网上披露的年报全文的word文件、财务报表的excel文件、相关公告电子文件在内的磁盘一式两份；
4、董事会和监事会的决议各一份；
5、2003年年度报告披露申请表(可从本所网站下载)、拟披露的公告及相关的公告披露申请表各一份；
6、会计师事务所出具的关于公司资金被控股股东及其关联方占用情况的专项说明；
7、独立董事出具的关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
8、本所要求的其他文件。
上市公司应另行准备足够数量的年度报告摘要文本及磁盘,以供指定报刊排版之用,刊登的年报摘要字号应不小于五号字。
八、上市公司应在公布年度报告前一个交易日15:30之前将第七条所述文件送达本所。在本所办理登记并获得书面确认后,公司方可与选定的指定报刊联系年度报告摘要刊登事宜。
九、上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,应根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明,并同时向本所提交包括董事会、监事会和独立董事意见的书面报告,以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括:上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的,对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的,是否与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司如因重大会计差错追溯调整而出现最近两年连续亏损的,公司还应在同时披露的董事会公告中提醒投资者注意退市风险,本所将对该上市公司的股票及其衍生品种实行退市风险警示。
十、若上市公司2003年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的(包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见),上市公司应当向本所提交下列文件:
1、董事会针对该审计意见涉及事项所作的专项说明；
2、独立董事对审计意见涉及事项的意见；
3、监事会对董事会有关说明的意见；
4、负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
5、证监会和本所要求的其它文件。
负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明至少应当包括以下内容:
1、出具非标准无保留审计意见的理由和原因；
2、非标准无保留审计意见涉及的事项对报告期内公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,则应当明确说明。
3、非标准无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定。
十一、若公司2003年度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计意见,上市公司应自披露2003年年度报告之日起,至所涉及事项解决或2004年半年度报告披露之日止,每半个月披露一次风险提示公告。公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
十二、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外刊登年度报告。年度报告披露后,上市公司应及时将刊登年度报告的境外报纸报送本所备案。
十三、公司披露2003年年度报告的时间不得迟于2004年第一季度报告的披露时间。
十四、本所对上市公司年度报告实行事后审核,上市公司应当在收到本所上市公司部的审核意见后及时就有关问题做出书面解释说明,如有必要,应在指定报纸和本所网站上刊登补充或更正公告,同时在本所网站上重新登载修改后的年度报告全文。
特此通知。
上海证券交易所
二○○三年十二月二十六日
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