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金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年12月26日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事12人,实到董事10人,董事李罗生和独立董事冯巧根因其他事务未能出席会议,董事李罗生书面委托董事张泾生代为行使表决权,独立董事冯巧根书面委托独立董事刘定华代为行使表决权。公司5名监事列席了会议。会议由公司董事长王晓梅主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定,是合法、有效的。本次会议共审议了八项议案,与会董事经过认真审议,表决并通过如下
决议：
一、审议通过《公司关于中国证监会长沙特派办巡检的整改报告》；
二、审议通过《关于公司独立董事候选人的议案》：
提名王祥先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核,如无异议,董事会将把此项议案提交公司2004年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》,决定将《公司章程》部分条款修改如下：
原第四十二条后增加一条,第四十三条,余下条款顺延：
第四十三条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：
(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
原第一百三十条后增加一条,第一百三十一条,余下条款顺延：
第一百三十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
(三)公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
原第一百二十五条修改为：＂董事会由十三名董事组成,设董事长一人＂。
原第一百二十六条第(八)、第(九)款,修改为：＂决定对外投资、资产处置金额不超过公司上一会计年度末净资产的10%＂。
原第一百三十条第二款,修改为：＂董事会运用公司资产作出的风险投资所需资金不超过公司上年度末净资产的10%＂。
四、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》,决定将《公司董事会议事规则》部分条款修改如下：
原第四条修改为：＂董事会由13名董事组成,设董事长1人＂。
原第九条第(八)款修改为＂投资额超过公司上一会计年度末净资产10%的投资方案；＂
原第九条第(九)款修改为＂超过公司上一会计年度末净资产10%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押以及担保事项和其他资产处置方案；＂
原第十条第(一)款修改为＂投资额不超过公司上一会计年度末净资产10%的投资方案；＂
原第十条第(二)款修改为＂不超过公司上一年会计年度末净资产10%的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押以及担保事项和其他资产处置方案；＂
原第三十条第(五)款后增加一款＂(六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。＂余下条款顺延。
五、审议通过《公司投资者关系管理制度》；
六、审议通过《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》,决定于2004年2月6日召开金瑞新材料科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会。
上述议案之第二、三、四项内容及事项将提交股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十六日
附：独立董事候选人简历
王祥,男,中共党员,1944年10月出生,大专文化,辽宁彰武人。岳阳纸业股份有限公司董事长,在企业管理方面有着丰富的实践经验。曾被评为全国轻工系统先进个人、全国质量管理工作先进个人、岳阳市劳动模范,2003年荣获全国＂五一＂劳动奖章。
金瑞新材料科技股份有限公司
关于中国证监会长沙特派办巡检的整改报告中国证监会长沙证券监管特派员办事处：
贵办于2003年9月24日至9月26日对本公司进行了现场巡回检查,并于10月27日对本公司下达了《限期整改通知》,公司接到《整改通知》后,组织全体董事、监事、高级管理人员进行了认真学习,对《整改通知》指出的问题,本公司本着严格自律、认真整改的精神,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求,逐项制定了整改措施。该整改报告已经公司2003年12月26日第二届董事会第十次会议审议通过。
一、关于公司规范运作方面
1、应进一步完善公司的法人治理结构
(1)《整改通知》指出：独立董事人数未达到董事总人数的1/3。
整改措施：公司将积极物色合适的独立董事人选,确保在2003年年度股东大会独立董事增补到位,使公司董事会成员中独立董事人数达到三分之一。
(2)《整改通知》指出：公司与控股股东合建的＂学术交流中心＂尚未办理产权证。
说明及整改措施：根据国家关于规划管理和国土资源管理的有关政策法规,基建计划的单位名称与拟建地国有土地使用者的单位名称必须一致,才能报建并最终取得房屋所有权证。目前学术交流中心所在地的土地使用者名称仍为长沙矿冶研究院,故该项目只能以长沙矿冶研究院的名义报建。
长沙矿冶研究院已经作出承诺：学术交流中心竣工并取得房屋所有权证后,将通过长沙市房产交易中心办理过户手续,将房屋所有权人更名为我公司与长沙矿冶研究院共同所有。
(3)《整改通知》指出：公司员工与控股股东分开不彻底,仍有339名员工通过长沙矿冶研究院代缴社保资金。
说明：上述339名员工是股份公司成立时由长沙矿冶研究院成建制转入,基于当时长沙矿冶研究院正在由事业单位改制为企业,根据社保的有关政策,原有全民所有制职工年限可视为缴费年限,不用补缴有关年限的费用。为了让成建制进入公司的员工可享有同等待遇,在建立保险之初,还由长沙矿冶研究院代为办理,至今没有转入公司账户,关系保留在湖南省社会保险局。
整改措施：公司正在积极办理过户手续,将上述人员的保险关系从长沙矿冶研究院分离出来,预计在2004年3月(下一个缴费年度)可以全部分开。
2、应进一步完善《公司章程》,对其中的部分条款要严格按照《上市公司章程指引》等有关规定进行修改。
说明：针对《整改通知》所指出的问题,公司高度重视,并进行了认真学习和研究,对《公司章程》的有关条款进行了修订,以下有关修改《公司章程》的议案将提交下一次股东大会审议。
(1)《整改通知》指出：第十三条公司经营范围在化工产品和进出口业务方面的描述与公司《营业执照》、《进出口企业资格证书》上描述的存在一定的差异。
整改措施：原章程第十三条修改为：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品(危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营,不含监控化学品)的生产、销售；矿产品的开采(凭本企业许可证)、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务(不含中介)；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
(2)《整改通知》指出：公司章程规定：决定对外投资、资产处置金额、风险投资所需资金不超过公司上一会计年度末净资产的20%。公司董事会的权限过大,不利于控制风险。
整改措施：(1)将公司章程第一百二十六条第(八)、第(九)款,修改为：＂决定对外投资、资产处置金额不超过公司上一会计年度末净资产的10%,＂。
(2)将公司章程第一百三十条第二款,修改为：＂董事会运用公司资产作出的风险投资所需资金不超过公司上年度末净资产的10%,＂。
二、关于公司募集资金使用方面
《整改通知》指出：公司募集资金投资项目进度迟缓,截止2003年6月30日,还有五个募集资金项目未按期完工,未产生预期效益；另有一个项目已完工,但没有达到预期效果。
说明：(1)共晶合成软磁铁氧体磁芯项目由本公司的控股子公司-晶源电子科技有限责任公司具体负责实施,项目建设地址在长沙高新技术产业开发区麓谷基地。由于前期征地时间延误及施工进度推迟等原因,计划进度有所推迟。但该项目第一期工程已于2003年6月投产试运行,第二期工程也将于2003年底基本完工。
(2)高纯电解金属锰项目由本公司设立的贵州分公司具体负责实施,项目建设地址选在贵州松桃县城郊。由于当地政府承诺的优惠政策没有如实兑现,土地征购延误,以及重大设计变更等原因,项目计划进度受到较大的影响而推迟,该项目目前已基本完工,但由于当地正处于枯水期,发电量不够,用电紧张,项目直至12月2日才进行调试。
(3)碳源-触媒一体化合成块、高品级人造金刚石和人造金刚石制品等三个项目实施进度缓慢的主要原因就是土地问题。长沙高新技术产业建设开发总公司于2003年4月才取得第二期土地转征权,且2003年9月4日才与公司签定第二期土地征购合同,同时该产品市场状况有所变化,为避免投资风险,公司采取了分步建设方案,第一期工程均已基本完成,上述项目正在长沙高新技术开发区麓谷兴建厂房,准备投入规模生产。
(4)已完工的高比表面积四氧化三锰项目,由于上半年主要原材料电解金属锰价格比去年同期年平均价格上涨了27%,生产成本上升；同时市场变化,目前产品销售价格为每吨8500元左右,较可行性研究报告中每吨15000元左右的预计价格大幅下降,造成实际收益较计划收益有较大幅度下降。
整改措施：公司将加强募集资金项目的管理,加快募集资金项目的实施进度,按计划高质、高速的完成各个项目,加大市场研究的力度,加快项目前期市场的开发,根据市场变化及时调整公司市场战略；同时,努力与地方政府协调关系,争取相关部门的支持,使募集资金项目尽早产生效益。
三、关于公司信息披露方面
1、《整改通知》指出：公司存在临时报告披露不及时、用定期报告代替临时报告的行为。如公司2002年12月2日第二届董事会2002年第四次工作会议决议《关于建设学术交流中心辅助设施的议案》和《关于改造道路、管网工程的议案》未及时进行临时公告,公司在2003年中期报告时才披露上述事项。
说明及整改措施：经自查发现,因当时公司认为这两项议案涉及资金金额不大,未将上述事项在临时报告中及时予以披露,仅在定期报告中进行了披露,造成了信息披露的不及时。
公司今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,加强信息披露工作,做到及时、准确、真实、完整的进行信息披露,进一步规范公司运作。
2、《整改通知》指出：公司在2003年中期报告披露关联方往来比较数据时,未将期初数披露为2002年12月31日数据,而披露为2002年6月30日的数据。
说明及整改措施：经自查发现,在2003年中期财务报告-关联方交易中披露关联往来时,因工作人员疏忽,误将期初数披露为去年同期数。
公司责成财务部门和董秘办进一步加强工作管理,认真学习,提高工作质量,确保以后严格按《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定编制定期报告。
3、《整改通知》指出：2002年公司预付关联方长沙新冶实业有限公司928.5万元用于采购设备,此款于2003年6月30日前已结算,但公司未在2003年中期报告中披露此项交易及金额。
说明：长沙新冶实业有限公司是本公司控股股东的全资子公司,由于该公司具有仪器仪表的进出口经营权,本公司控股子公司-晶源电子科技有限公司委托该公司进口生产用仪器设备,该项交易属关联方交易,并已在2002年年报中财务报告＂附注7第2条关联交易及关联往来之(2)关联往来＂中披露。该项交易于2003年上半年业已完成,但由于工作疏漏,未在2003年中期财务报告-关联方交易中继续进行该项采购货物的披露。
整改措施：公司已责成有关部门在今后的工作中认真学习,提高信息披露的完整性,该事项将在2003年年报中作出补正。
四、关于公司财务管理和会计核算方面
1、《整改通知》指出：公司无形资产、开办费的摊销未严格执行会计制度的规定。
说明：(1)控股子公司晶源电子科技有限责任公司2001年设立时无形资产3945.03万元,其中专有技术原值3000.03万元,土地使用权原值945万元,公司2001年未进行摊销。主要原因是该公司于2001年10月29日才注册成立,专有技术的相关产权转移手续也直到2001年底才办妥,故2001年度未进行专有技术价值的摊销。
(2)关于控股子公司长沙金石粉体材料有限责任公司和贵州省松桃县金地锰业有限责任公司其开办费(应为长期待摊费用的其他项目)在2002年12月31日止仍有余额而未予一次性摊销的问题,是由于我们在年报披露中未将长期待摊费用项目细分,误将上述两子公司的长期待摊费用中的其他项目归集到了开办费项目中。实际上上述两子公司的长期待摊费用期末余额均是生产过程中正常发生的并已按合理和谨慎性原则分期摊销后的余额,并非开办费。上述事项已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2003)内审字第114号和115号审计报告所确认。
2、《整改通知》指出：公司2003年中期报告,会计报表附注与现金流量表披露的本年度计提固定资产折旧数相差187.35万元。
说明及整改措施：报表附注中累计折旧的本期增加较现金流量附表中的固定资产折旧多187.35万元,其中168.20万元系固定资产清查发现累计折旧实际数高于账面数,调增累计折旧所致；6.03万元系贵州分公司电解锰项目筹建期间计提的折旧,列入长期待摊费用,尚未摊销；以上两笔数字不需调整；13.12万元系公司内部固定资产调拨引起的本期累计折旧增加,在中报报表附注编制过程中遗漏未予抵销,该部分差额将于年报报表附注编制时予以抵销。
贵办此次巡检,有助于提高本公司的规范运作水平。公司将责成公司董事会、董秘办、财务部加强业务学习,提高业务能力,更加恪尽职守,勤勉守则,确保各项工作的规范性,并认真落实整改措施。同时,公司将以此次巡检为契机,进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定,不断健全和完善公司治理结构,强化管理,实现公司的可持续性发展。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2003年12月26日
独立董事候选人声明
声明人王祥,作为金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金瑞科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括金瑞新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王祥
2003年12月22日于长沙
金瑞新材料科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人金瑞新材料科技股份有限公司董事会现就提名王祥先生为金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金瑞新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合金瑞新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金瑞新材料科技股份有限公司及其附属企业任职；
2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括金瑞新材料科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○○三年十二月二十六日于长沙
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