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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
新疆屯河投资股份有限公司以承债方式收购新疆昌吉糖厂的部分经营性资产。
新疆昌吉糖厂与本公司无关联关系,根据上交所《股票上市规则》的有关规定,本次交易行为不构成关联交易。
本次交易的实施,有利于扩大公司糖业的生产规模,实现规模效益。
一、交易概述
新疆屯河投资股份有限公司于2003年12月29日与新疆昌吉糖厂在新疆昌吉市签署《资产转让协议书》,本公司拟以承债方式收购新疆昌吉糖厂的部分经营性资产。交易金额为：3231.99万元。本公司与新疆昌吉糖厂无关联关系,本次交易行为不构成关联交易。
公司董事会在审议上述议案时,全体与会董事均发表了意见：同意此议案。独立董事魏杰先生、杜厚文先生、罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生认为：本次交易定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。
本项交易已得到了新疆昌吉糖厂的主要债权人中国工商银行昌吉州分行的同意,尚须经本公司董事会审议批准,新疆昌吉糖厂应取得有权部门的批准后生效。
二、交易各方当事人情况介绍
企业名称：新疆昌吉糖厂
企业类型：国有企业
住所：昌吉市西郊312国道南侧
法定代表人：许军成
注册资本：108万元
主营业务：白砂糖、食用酒精、甜菜粕、草颗粕
三、交易标的基本情况
新疆昌吉糖厂的部分经营性资产。
双方同意对上述资产进行评估,聘任了有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司出具了以2003年9月30日为评估基准日的华评评报字【2003】097号评估报告,列示如下：
单位：万元人民币
资产项目账面价值调整后账面值评估价值评估增值减值率(%)
流动资产
固定资产3,812.583,812.583,231.99-580.59-15.23
其中：建筑物1,648.031,648.031,663.9515.920.97
设备2,164.552,164.551,568.03-596.52-27.56
在建工程
其他资产
资产总计3,812.583,812.583,231.99-580.59-15.23
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签约方：本公司与新疆昌吉糖厂
2、签约日期：2003年12月29日
3、交易标的：新疆昌吉糖厂的部分经营性资产：上述评估报告中的固定资产(包括建筑物和设备)
4、交易金额：以具有证券从业资格的新疆华夏资产评估有限责任公司出具的以2003年9月30日为基准日的华评评报字〖2003〗097号《评估报告》为依据,以承债方式购买上述《评估报告》中的固定资产(包括建筑物和设备),即受让方按购买指定资产等值接受转让方负债。
5、支付方式：承债方式。
6、交付或过户时间：在本协议生效之后一周内完成转让资产交割工作并办理债务转移。
7、合同的生效条件：本协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章后,自新疆昌吉糖厂获有权部门批准、本公司董事会审议批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产和财务的独立性。
2、本次收购资产所涉及的人员安置等情况：公司承诺将根据生产经营需要优先聘用与指定资产有关的在职职工,并与其签订劳动合同。
六、收购资产的目的和对本公司的影响
本次收购资产的目的为了扩大公司糖业的生产规模,实现规模效益。本次收购行为对2002年的净利润不会产生影响,随着公司食品主业的迅速发展,将会给投资者带来满意的回报。收购资产后公司将注册成立新疆屯河投资股份有限公司昌吉食品分公司。
七、备查文件
1、本公司四届七次董事会决议(4页)
2、经签字确认的独立董事意见(5页)
3、资产转让协议书(6页)
4、新疆华夏资产评估有限责任公司出具的华评评报字〖2003〗097号评估报告(10页)
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00三年十二月二十九日
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