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北京首创股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会2003年度第七次临时会议于2003年12月29日在公司会议室召开,会议由公司董事长主持,会议应到董事9人,实到董事9人,部分监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。
本次董事会会议经审议表决后做出如下决定：
1.同意公司出于生产经营需要与北京首都创业集团有限公司(″首创集团″)作为共同借款人和国家开发银行签署《资金借款合同》及其附属协议；根据相关协议规定,首创集团将不提取合同项下的任何借款资金但承担连带清偿责任。上述借款协议规定的合同总额度为43.7亿元人民币,期限为19年(含5年宽限期),公司以水务项目收益权进行质押,具体利率将参照国家有关规定执行。此笔资金将主要用于公司的水务项目投资,并根据公司水务项目投资的实际进展情况决定具体的资金使用计划。根据合同规定：借款人按季计付借款利息；在宽限期内,借款人可暂不偿还借款本金；经贷款人书面同意,借款人可以提前偿还部分或者全部借款；特殊情况下,借款人可以向贷款人申请调整还款计划或申请展期。上述协议生效并执行后将对优化公司债务结构、降低资金成本和财务风险、保障中长期项目投资所需资金等产生积极地作用和深远的影响。上述协议的最终生效尚需股东大会批准。
国家开发银行是1994年经国务院批准成立的政策性银行,直属国务院领导。国家开发银行的主要职能是向符合国家经济发展计划和产业政策的重点项目提供融资,以促进中国的经济发展,其贷款主要投向基础设施、基础产业和支柱产业的建设和技术改造。
2.同意公司在兴业银行中关村支行办理延续授信手续,授信额度为人民币5亿元整,期限为一年。
3.同意申请设立首创香港有限公司。该公司的主要经营范围为咨询服务,水务项目投、融资,金融业务,国际商务代理,进出口贸易；注册资金为30万美元,初步拟定的投资规模为1,500万美元。
4.同意提请股东大会审议《关于首创威水投资有限公司投资深圳水务集团的建议》。
首创威水投资有限公司(″首创威水″)、法国通用水务公司与深圳市投资管理公司于2003年12月22日签订了《深圳市水务(集团)有限公司合资合同》,首创威水、法国通用水务公司和深圳市投资管理公司将分别持有深圳市水务(集团)有限公司(″深水集团″)40%、5%和55%的股权。此次交易中涉及首创威水的交易金额为人民币29.429亿元。此次交易不构成关联交易。
首创威水是一家在北京注册成立,主要从事中国城市供水和污水处理项目的投资及运营管理的中外合资经营企业,经营期限为50年,注册资本为3,000万美元。其中本公司出资1,530万美元,占51%；威立雅水务出资1,470万美元,占49%。
法国通用水务公司(CompagnieGénéraledesEaux)是威立雅水务的子公司,是一家依据法国法律注册成立的公司,注册地址为52rued＇Anjou75008Paris-France,主要从事饮用水交付及污水收集和处理。在此次交易前,该公司在中国境内的投资总额约为16,252万美元。
深圳市投资管理公司成立于1987年7月,是全国第一家国有资产经营公司、深圳经济特区最大的国有控股公司,也是深圳市政府授权投资的机构,代表深圳市政府对授权范围内综合型的国有资产行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利,主要从事国有资本的产权管理和资本运作,担负国有资产保值增值的任务,并对深圳市国有资产管理委员会负责,接受其监管。
深圳市水务(集团)有限公司是深圳市市属国有独资企业,注册资本77,922万元,主要负责深圳经济特区绝大部分地区的供排水生产经营业务。现拥有5座自来水厂,日供水能力167万吨,占深圳特区自来水供应量的93%；4座污水处理厂,日污水处理能力108万吨,占深圳特区污水处理能力的95%。该公司截止2002年12月31日的总资产为65.13亿元,净资产为59.05亿元；2002年度实现主营业务收入11.81亿元,主营业务利润0.37亿元。
根据深水集团股权转让与增资招商文件,此次交易金额中,60%用于支付深圳市投资管理公司股权转让价款,40%留给深水集团作为其自有资金。深水集团将会获得50年合资经营合同以及在深水集团现有服务范围内的独家专项经营权。
在交易所需的29.429亿元人民币中,11.772亿元为首创威水自有资金投入,17.657亿元为首创威水贷款投入。该项目的内部收益率(IRR)为12.9%,股本金内部收益率(IRR)为15.3%,投资的净现值(NPV,8%)为15.746亿元；若以股本金静态投资收益率测算,则30年股本金平均静态投资收益率(ROI)为33.3%。
由于项目前期有水厂建设投资支出,并且由于采用财务杠杆收购股权,前期贷款还本付息压力较大,综合因素导致首创威水在2010年前将无法分红,在占压较大资金的同时,将对公司同期的经营业绩产生不小的压力。在长达50年的合作期内,该项目有可能面临政府信用风险、通胀风险、利率风险、合作伙伴信用风险和运营管理等风险,这些风险因素虽然在项目财务测算中已做了精心地考虑,但总体上仍有不可预见性。
项目的合作伙伴深水集团多年来在水务运营方面积累了丰富的经验,拥有国内第一流的水务运营管理团队,法国通用水务是世界第一水务巨头,其有着逾百年的水务投资风险控制经验,有先进的技术和管理优势,同他们的成功合作将较好地使我们能够化解投资中存在的部分风险,同时也使公司能吸取他们的经验,逐步培育自己的技术、管理、运营、投资队伍。
综合考虑,该项目具备战略价值,有良好的发展前景和投资回报,虽然短期内回报率较低,也有各种风险因素,但从长远考虑,该项目投资后将对提升公司的品牌效应,巩固公司在水务市场中的地位起到积极的影响,将对公司的可持续发展发挥重要作用。
5.同意公司对首创威水投资有限责任公司进行增资。
6.同意提请股东大会审议《关于变更部分募集资金投资项目的建议》。建议将尚未使用的53,434万元募集资金用于公司对首创威水投资有限责任公司的增资。
7.同意召开公司2004年度第一次临时股东大会。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2003年12月29日北京首创股份有限公司关于变更募集资金投资项目之独立董事意见
北京首创股份有限公司(简称″公司″)第二届董事会2003年度第七次临时会议于2003年12月29日审议了《关于对首创威水投资有限责任公司进行增资的建议》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料,本人认真审阅了上述议案的相关资料,并就涉及募集资金变更的有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问、了解,经讨论后发表独立意见如下：
公司对首创威水投资有限责任公司(″首创威水″)进行增资符合公司的水务发展战略；此次增资,将进一步提高首创威水在中国的水务投资和运营管理实力,增强项目获取能力,有助于继续扩大公司在水务行业的市场份额。同时,也提请投资者注意：首创威水预计在2010年前将无法分红,在占压较大资金的同时,将对公司同期的经营业绩产生不小的压力；另外,在项目合作期内有可能面临政府信用风险、通胀风险、利率风险、合作伙伴信用风险和运营管理等风险。
基于本人的独立判断,本人同意公司上述涉及募集资金变更投向的议案。本人认为,上述涉及募集资金变更的议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,未发现存在任何损害中小股东利益的情形。
公司独立董事：袁振宇、赵康、张剑平
2003年12月29日于北京
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